EN
TR
Durumu çalışma konumuz olan yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı ile bağlantılı…
Dahası böyle bir sözleşme mevcutken esas sözleşmenin, pay sahipleri sözleşmesindeki…
En basit bir kurguda dahi akla gelen bu sorular, pay sahipleri sözleşmelerinde yer…
İlk olarak TK 360 ve 339/2-d gereğince yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazının…
Bu bakımdan esas sözleşmede öngörülen yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı, bir…
Esas sözleşmede öngörülmeyen bir hak veya üstünlüğün bu etkiyi haiz olması mümkün…
Nitekim Yargıtay 11. HD 01.07.2020 tarihli ve 2019-3178/3373 sayılı kararında(135),…
Öte yandan elbette ki şirket genel kurulu serbest iradesi ile (A) grubunun önerdiği…
(A) grubunun önerdiği adayların yönetim kurulu seçimi konusunda genel kurulu bağlamayacağı…
Gerçekten de pay sahipleri sözleşmesine özellikle tüm pay sahiplerinin taraf olduğu…
Bir görüşe göre özellikle tüm pay sahiplerinin taraf olduğu pay sahipleri sözleşmesinde…
Biz de bu kapsamda ikinci görüşe iştirak ettiğimizi ifade etmek isteriz. Öncelikle…
Ayrıca pay sahiplerinin -eğer talep için kanunî koşulları varsa- talebi üzerine mahkemece…
Gerçekten de bu görüş kapsamında, pay sahipleri sözleşmesine göre karar alınana kadar…
Tüm bu görüşler kabul edildiğinde karşımıza şöyle bir tablo çıkar; verdiğimiz örnek…
Bu durum kanaatimizce son derece sakıncalı bir tablo oluşturur. Bir kere pay sahipleri…
Şöyle ki, pay sahipleri sözleşmesi bir borçlar hukuku sözleşmesi olduğuna göre, sözleşmenin…
Dolayısıyla TK’ya göre şirketin anayasası niteliğinde olan esas sözleşme dahi çoğunluk…
Anılan düzenlemeler esasında anonim şirketin en temel ilkelerinden biri olan çoğunluk…
Borçlar hukukunda egemen olan sözleşme serbestisi ilkesinin anonim şirketler hukukundaki…
Bu açıklamalara şöyle bir itiraz gelebilir: Pay sahipleri sözleşmesindeki irade de…
O hâlde bizzat TK, oybirliği ile kabul edilen, üstelik korporatif etki doğuran ve…
Nihayet yönetim kurulunda gösterilen adayın seçilmesi yönünde oy kullanma yükümlülüğü…
Kanaatimizce sözleşmenin aynen ifasının imkânsızlık açısından mümkün olup olmadığı…
Hâl böyle iken, bir pay sahibinin belirli bir kişinin yahut grubun gösterdiği adayın…
Öyleyse belirli bir yönde oy kullanma borcu genel kurulun bu konudaki görüşmesinde…
Dolayısıyla kanaatimizce bu açıdan da sözleşmeye aykırı şekilde kullanılması ile…
Eğer pay sahipleri sözleşmesindeki oy kullanma taahhüdü genel kuruldaki seçim kararını…
Öyleyse bu ihtimalde de, pay sahiplerinin taahhüdünün genel kurulda belirli yönde…
