Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 355ALTINCI KISIM
Limited Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM
Tanım ve Kuruluş
Genel Değerlendirme…
Limited şirket anasözleşmesine, Türk Ticaret Kanunu’nda olduğu gibi, “şirket sözleşmesi” denilmesi…
A) Kavram…
MADDE 573- (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.…
(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. …
(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. …
Değerlendirme ve Öneri …
a) Maddenin “Tanım” olan kenar başlığı TBMM Adalet alt Komisyonunda “Kavram” olarak…
b) Limited şirketin temel özelliklerini içermesi gereken “Kavram” unsurları…
Şirketin tanımı şöyle olmalıdır:…
“Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ve/veya tüzel kişiler tarafından her türlü iktisadi amaç ve konular için kurulabilen, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olup kıymetli evrak niteliğinde olmayan senetlere bağlanabilen, ortaklarının sorumlulukları taahhüt ettikleri esas sermaye payları ve anasözleşmede öngörülebilecek ek ödeme ve yan edim yükümlülükleriyle sınırlı bir sermaye şirketidir.”…
B) Ortakların sayısı…
MADDE 574- (1) Ortakların sayısı elliyi aşamaz.…
(2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilân ettirilirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hallerde de geçerlidir.…
(3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.…
Değerlendirme ve Öneri …
a) Maddenin birinci fıkrasında ortak sayısının elliyi aşmasının yaptırımının (Gerekçe’de belirtildiği gibi) içtihada bırakılması ilgililerin önlerini görebilmeleri ve hukuk güvenliği bakımından hatalıdır. Bu
b) Maddenin, TBMM Adalet Alt Komisyonunda âdeta yeniden yazılmış olan ikinci fıkrası hükmü de yetersizdir. Kanun’un 595/2 nci maddesine göre, şirket anasözleşmesinde aksinin öngörülmediği hallerde sermaye payının devri ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Bu durumda şirket müdürlerinin pay devrini ve dolayısıyla ortak sayısının bire inmesini bilmemeleri düşünülemeyeceğine göre, “müdürlere yedi gün içinde yazılı bildirimde bulunulması” hükmüne…
c) Yine, ikinci fıkrada, müdürlerin sadece, hiç veya süresinde bildirimde…
d) Ayrıca, Adalet Komisyonu tarafından ikinci fıkraya eklenen ve ortak sayısının…
Yukarıdaki açıklamalara göre madde hükmü şöyle olmalıdır:…
“(1) Ortak sayısı elliyi aşamaz; bu sayı en geç bir ay içinde kanunî hadde indirilmediği veya tür değiştirme, bölünme veya birleşme işlemlerine başlanmadığı veya 6 ay içinde tamamlanmadığı takdirde şirket infisah eder.(2) Ortak sayısı bire inerse, bu durum yedi gün içinde sicile tescil ve ilân ettirilir; aksi halde müdürler doğacak zararlardan sorumlu olacakları gibi, haklarında 100 günden 200 güne kadar adlî para cezası uygulanır.”…
II- İçerik…
1. Zorunlu kayıtlar…
MADDE 576- (1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:…
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.…
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.…
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.…
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.…
e) Şirket tarafından yapılacak ilânların şekli.…
Değerlendirme ve Öneri …
Bu kitabın önceki baskılarında, bu maddenin Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı’da…
“Şirket anasözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması zorunludur:…
a) Şirketin ticaret ünvanı ve merkezinin bulunduğu yer;…
b) Ana hatları belirtilmek suretiyle şirketin işletme konusu;…
c) Esas sermayenin itibari değeri, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri;d) Müdürlerin adları, soyadları ve vatandaşlıkları;…
e) Şirketi temsile yetkili olanlar ve ne suretle temsil edecekleri;
BEŞİNCİ KISIM - Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
İKİNCİ BÖLÜM - Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
EN
TR
