EN
TR
Sermaye unsurunun ağır bastığı anonim ortaklıklarda pay sahipleri sermayeye katılımları…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Nisan 2016
ISBN:
9786051523736
Baskı:
1
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Nisan 2016
ISBN:
9786051523736
Baskı:
1
Yazarlar:
Esra Uysal
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Üçüncü Bölüm
İMTİYAZLARIN KORUNMASI, İMTİYAZI İHLAL EDEN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
§.1. İMTİYAZLI PAYLARIN KORUNMASI VE ŞARTLARI
I. GENEL OLARAK
Bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıklar çoğunluk ilkesine göre yönetilirler.…
TTK m.478 hükmü ile bir taraftan paya tanınabilecek imtiyazlar ile ilgili düzenleme…
Yeni düzenleme böylece İPSÖK’ün bahanelere alet edilmesine meydan vermemektedir.…
II. İMTİYAZLI PAYIN KORUNMA ŞARTLARI
A. İmtiyazlı Payın Varlığı
TTK m.454 hükmü kapsamındaki özel korunmadan yararlanabilmenin ilk şartı payın nitelik…
1. İmtiyaz Kavramı
İmtiyazın tanımı TTK m.478/2’de; “imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı…
Buna göre imtiyazın ilk unsuru, paya tanınan üstün bir hak olmasıdır. Bu durumda,…
İkinci unsur olarak, imtiyazın esas itibariyle malvarlığı haklarında tanınabileceği…
Üçüncü ve son unsur ise 6762 sayılı TTK’da yer almayan bir yenilik özelliği taşımaktadır.…
2. İmtiyazın Paya Tanınması
TTK m. 478 ile imtiyaza getirilen en önemli kurallardan birisi imtiyazın paya tanınmasıdır.…
B. İmtiyazı İhlal Eden Esas Sözleşme Değişikliği
1. İhlal Kavramı
TTK m.454 hükmü her türlü esas sözleşme değişikliği ve sermaye artırımının değil,…
Ancak TTK m.454 imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlalinden bahsetmiş ancak…
Nitekim TTK m.454/3 hükmünde İPSÖK tarafından imtiyazların ihlal edildiği sonucuna…
Yine İPSÖK tarafından imtiyazların ihlal edildiğine yönelik karar için gerekçe öngörülmesi…
Ayrıca TTK m.454/3 hükmünün son cümlesinde yer alan “..bu hükümdeki şartlara uyulmadığı…
İmtiyazların ihlal edilip edilmediği ile ilgili sorun mahkemeye taşındığında ise…
Bu görüşe karşı olan bir başka görüş ise, sermaye artırımı kararının haklarını ihlal…
Bu yöndeki bir başka görüş ise; ihlal ile ilgili sorunun ancak çoğunluk tarafından…
Ayrıca ihlalin doğrudan doğruya bir ihlal olması gerekmektedir. Yani sözkonusu kararın…
Son olarak genel kurul tarafından alınan esas sözleşme değişikliği kararı veya kayıtlı…
Kanaatimizce; genel kurul kararının İPSÖK kararı olmadan bir şekilde tescil ve ilan…
2. Esas Sözleşme Değişikliği
TTK m.454/1 hükmü, anonim ortaklılarda genel kurul tarafından alınan esas sözleşme…
Genel kurul tarafından alınan esas sözleşme değişikliği kararı; imtiyazları tamamen…
TTK m.478/1 hükmünden imtiyazların ancak kuruluşta esas sözleşme ile veya kuruluştan…
İmtiyazları ihlal eden esas sözleşme değişiklikleri bir sonraki konu başlığında ele…
C. Özel Korumanın Yalnız İmtiyaza İlişkin Olması
TTK m.454 hükmünün yalnızca imtiyazlı paylara özgü özel bir korunma yolu olduğunu…
Son olarak; bir esas sözleşme değişikliğinin, salt bir imtiyaza ilişkin hakkı ihlal…
§.2. İMTİYAZI İHLAL EDEN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK HALLERİ
I. Esas Sermaye Artırımı
Bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıklarda esas sermaye, kayıtlı sermaye ve…
Bir anonim ortaklık sermayesi çeşitli amaç ve nedenlerle artırılabilir. Bu artırma…
6762 sayılı TTK döneminde, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı söz konusu…
TTK’da ise; bu tartışmalar da dikkate alınarak sermaye artırımlarında hakların ihlal…
Halka açık olmayan ve esas sermaye sistemini benimsemiş olan anonim ortaklıklarda…
Burada şu hususu da belirtmeliyiz ki; sermaye artırımı yapılan anonim ortaklıkta…
Bu konu 6762 sy.TTK döneminde de tartışılmıştır. Bu tartışmalarda İmregün(372)…
Burada ifade edilmesi gereken diğer bir husus ise, sermaye artırımında imtiyazlı…
Durumu bir örnekle somut olarak anlatmaya çalışırsak; iç kaynaklardan sermaye artırımı…
Dolayısıyla sermaye artırımı nitelik olarak imtiyazları ihlal etmeye elverişli bir…
TTK m.454’de 6762 sayılı TTK m.391 hükmü nazara alındığında yenilik getiren bir ek…
Ancak bu görüşe karşı olarak, kanundaki düzenlemenin isabetli olduğu, zira kayıtlı…
Gerçekten, kayıtlı sermaye sistemine geçerken esas sözleşme değişikliği ile yönetim…
Bir diğer görüş ise; her ne kadar kanundaki bu düzenleme imtiyazların korunması rejiminin…
Kanaatimizce kanun düzenlemesi son derecede isabetlidir. Her ne kadar imtiyazlı pay…
Buraya kadar esas sermaye sistemini benimsemiş veya halka kapalı kayıtlı sermaye…
İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları sadece kayıtlı sermaye sistemine geçişteki esas…
SerPK m.18/4 son cümlede ortaklıkların kayıtlı sermaye tavan sınırları içinde kalan…
SerPK m.18 kendi içinde uyumlu olmakla birlikte TTK m.454 ve 460 hükümlerinden farklı…
II. Esas Sermayenin Azaltılması
Esas sermayenin azaltılması, ortaklığın esas sözleşmede belirleyerek ticaret siciline…
Sermayenin azaltılması bir esas sözleşme değişikliğidir. Bir anonim ortaklık sermayesi…
Esas sermayenin azaltılması çeşitli şekillerde yapılabilir:…
Bunlardan ilki kurucu ve efektif azaltma; bu yöntemde, ortaklığın elinde bulunan…
İkinci yöntem açıklayıcı veya basit azaltma; bu yöntem ile ortaklık bilanço zararı…
Üçüncü yöntem ise sermayenin azaltılması ile artırılmasının aynı anda birlikte yapılması;…
§.2. KANUNDA SAYILMAYAN İMTİYAZLI PAYLAR
SONUÇ
