Birinci Bölüm
Yönetim Kurulunun Yapısı, Geçersizlik Kavramı ve Türleri
1. Genel Olarak
6762 sayılı eTK’nın 1956 yılında yürürlüğe girmesinden itibaren ulusal ve uluslararası…
Uzun bir hazırlık sürecinden sonra 13.01.2012 tarihinde TBMM tarafından kabul edilen…
Kanun, pek çok konuda yenilik getirmektedir. Yeniliklerin en yoğun olduğu bölüm anonim…
Bu bölümde, TTK’nın yönetim kurulunun yapısı ve karar alma usulü konusunda getirmiş…
2. Anonim Şirket ve Organları
Tüzel kişilerde organ kavramı soyut nitelik taşır. Organ, tüzel kişiden ayrı bir varlık olmayıp onun bir parçasıdır. Tüzel kişinin organlarına, bu organların üyeleri…
6102 sayılı TTK’da anonim şirketin organları açıkça belirlenmemiştir.…
Eski TK’da da anonim şirket organları açık şekilde sayılmamıştır. Fakat doktrinde
3. Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır.…
Anonim şirket yönetim kurulu, faaliyetlerinin büyük bir kısmını alacağı kararlar…
3.1. Yönetim Kurulunun Hukuki Statüsü ve Yapısı
Genel kurulun yönetim kurulunun yetkilerine müdahale edip edemeyeceği ve yönetim…
Eski TK’da organlar arası ilişkiyi düzenleyen bir hüküm yoktur. Eski TK açısından,…
6102 sayılı TTK da organlar arası ilişkiyi düzenleyen bir hüküm içermemektedir. Fakat…
TTK’da kural, şirketin yönetim kurulu tarafından yönetilip temsil edilmesidir. Ancak…
TTK, yönetim kurulunu yönetimin organizasyonu konusunda tam yetkili kılmış ve “şirket…
3.2. Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Gerekli Nitelikler
Yönetim kurulunun organ sıfatını kazanması, üyelerin Kanun’da ve anasözleşmede yer…
Kanun’da ve anasözleşmede yönetim kurulu üyeliği için çeşitli nitelikler aranabilir.…
Bu konuda getirilen bir diğer düzenlemeye göre, yönetim kurulu üyesi olan gerçek…
TTK m. 359/4’te üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel olacağı belirtilmiştir.…
TTK’da yönetim kurulu üyeliği için mesleki yeterlilik aranmamıştır.…
Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliği için aranan…
Bir üye bu nitelikleri taşımamasına rağmen üyeliğe seçilmiş ve ticaret siciline tescil…
3.3. Yönetim Kurulunun Üye Sayısı ve Görev Süresi
TTK m. 359 gereğince, yönetim kurulu bir veya daha fazla üyeden oluşabilir.…
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile faaliyette bulunmak için göreve gelir…
Görev süresi sona eren yönetim kurulunun hukuki durumu eTK döneminde tartışmalıydı
3.4. Yönetim Kuruluna Üye Seçimi
Yönetim kurulu üyeleri kural olarak anasözleşmede belirlenir veya genel kurul…
TTK m. 334/1 gereğince, devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel…
Yine anasözleşmede öngörülmesi kaydı ile belirli pay gruplarına,…
Yönetim kurulu, herhangi bir sebeple mevcut bir üyeliğin boşalması halinde,…
Yönetim kurulu üye seçimi, şirket tarafından üyelere yapılan icap niteliğindedir.…
3.5. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması ve Kaybı
Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçilen kimse, zımnen veya açıkça…
Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişinin seçilmiş olması halinde ise tüzel kişiyle…
Üyelerden birinin iflâsına karar verilir,…
Yönetim kuruluna tüzel kişilerin üye olması halinde, tüzel kişinin yönetim kurulu…
3.6. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulunun en önemli görevi, şirketin yönetimini ve temsilini gerçekleştirmektir…
Şirketin idare ve temsili kapsamında kurulun icrası doğrudan kendisine bırakılan…
Kurul halinde kullanılacak başlıca görev ve yetkiler şu şekilde sıralanabilir:…
TTK, genel kurul ve yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerini belirlemiştir
Yönetim kurulunun yönetim yetkisi anasözleşme ile daraltılabilir veya genişletilebilir.…
Yönetim kurulu, şirketin ihtiyacına göre kendi üyeleri arasından veya üçüncü kişilerden…
Yönetim işleri, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü…
Yönetim kurulunun devredilebilir yetkileri arasında yer alan hususların murahhaslara…
Şirketi, üçüncü kişilere ve ortaklara karşı temsil etme görev ve yetkisi, kural olarak…
Yönetim yetkisinin devri, temsil yetkisinin devri anlamına gelmez.…
TTK’da yönetim kurulunun temsil yetkisi konusunda değişiklik yapılarak ultra vires…
Yönetim kurulu, şirketin yönetimi ve temsili kapsamında, şirketin işletme konusuna…
3.7. Yönetim Kurulu Toplantısı ve Kurulun Karar Alması
3.7.1. Genel olarak
Yönetim kurulu esas itibariyle “kurul” olarak faaliyetlerini gerçekleştirir.…
Kurul, kanun ve anasözleşme tarafından tanınmış olan yetkilerini kural olarak toplanıp…
Şirket yönetiminin tek kişiden oluşması halinde, yönetim kurulunun toplanmasından…
3.7.2. Kararların hukuki niteliği
Tüzel kişinin iradesi onun organları tarafından ortaya konulur (MK m. 50 I). Kurul halinde çalışan organlarda, bu irade, önerinin…
Karar ve oyun hukuki niteliğine ayrıntılı bakılacak olursa; karar, oylama sonucu…
EN
TR
