Pay Sahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı

2. Kurumsal Yönetim

Bir anonim şirketin yönetiminde görev alanlar ile pay sahiplerinin farklı kişilerden…

Kurumsal yönetimin temel amacı, çıkar gruplarının sahip oldukları gücün dengelenmesi…

Kurumsal yönetim anlayışının ortaya çıkardığı çeşitli ilkeler mevcuttur. İlkeler,…

Bu ilkeler çerçevesinde vurgulanması gereken ilk husus temel pay sahipliği haklarıdır.…

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde vurgulanması gereken ikinci husus; pay sahiplerinin,…

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde vurgulanması gereken üçüncü husus ise pay…

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde vurgulanması gereken dördüncü husus belirli…

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde vurgulanması gereken beşinci husus, anonim…

TTK, bir yandan iç yönerge (m. 367) diğer yandan da komitelerle (örneğin, risklerin…

Kurumsal yönetim ilkelerinin en çok etkilediği organ yönetim kuruludur(1076).…

Kurumsal yönetim ilkelerinin amaçlarından biri şirket yönetiminin hukuka uygun hareket…

3. Yönetim Kurulu İşlemlerine Karşı Pay Sahiplerinin Korunması

Ekonomik yaşamdaki değişiklikler ve güçlükler şirketlerin daha profesyonel yönetilmesini…

3.1. Kararın Geri Alınması

Yönetim kurulu kararları üçüncü kişilere veya pay sahiplerine açıklanmadığı ve bu…

3.2. Genel Kurula İtiraz

Bir organın aldığı kararın daha üst bir organ tarafından denetlenmesi yoluna anonim…

Eski TK döneminde yönetim kurulu kararlarına karşı genel kurula itiraz edilebileceği,…

3.3. Anasözleşme ile Gerçekleştirilen Denetim

Anasözleşme ile yönetim kurulu üzerinde genel kurula denetim yetkisi verilebilir.…

3.3.1. Anasözleşme ile yönetim kurulunun yetkilerinin kısıtlanması

TTK m. 375’te organlar arası işlev ayrımı yapılmış ve genel kurulun her şeye kadir…

Kanun’un devredilmez ve vazgeçilmez olarak nitelendirmediği görev ve yetkiler konusunda…

İsviçre hukukunda da, anonim şirket organları yetki ve görev ayrımına göre yapılandırılır.…

3.3.2. Yönetim kurulu kararlarının genel kurulun onayına tabi olması

Yönetim kurulu kararlarının genel kurul onayına bağlanması yetki ve görev ayrımına…

Yönetim kurulu kararlarının genel kurul onayına tabi tutulmasının kabulü çeşitli…

3.4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin doktrinde herkesçe kabul gören bir terim

Türk hukukunda bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yer veren çeşitli düzenlemeler mevcuttur

3.5. Şirketin Haklı Sebeple Feshi

TTK’daki yeni düzenleme ile azınlık pay sahiplerine(1102)…

Haklı sebeplerin neler olduğu TTK’da tanımlanmaz(1104).…

Sebebin haklı olup olmadığının takdiri mahkemeye aittir. Mahkeme, sebepleri haklı…

İsviçre hukukunda diğer hukuki araçların amaca ulaşılmasını sağlayamaması halinde,…

3.6. Yönetim Kurulu Üyesinin Azli ve İbrası

Yönetim kurulu üyeliği güvene dayandığından, bu güvenin sarsılması halinde gerek…

Azil konusunda TTK’da, eTK’dan farklı düzenlemelere yer verilir(1112):…

Genel kurul yönetimle görevli kişileri ibra etme yetkisine sahiptir(1116).…

İsviçre hukukunda da hakları yönetim kurulu işlemleri ile ihlal edilen pay sahibi,…

3.7. Sorumluluk Davası

Doktrinde birçok yazara göre(1119), eTK döneminde yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılmasına ihtiyaç olmamasının en önemli sebebi, yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açılması imkânıydı(1120).…

TTK’nın anonim şirkette sorumluluğa ilişkin hükümleri, eTK’dan farklı esaslarla(1122)…

TTK m. 553/2’de ise kanundan veya anasözleşmeden doğan bir görev veya yetkiyi kanuna…

Zararın doğrudan veya dolayısıyla olması mümkündür(1129).…

Sorumluluğun doğması için hukuka aykırı davranış, kusur, zarar ve illiyet bağının…

Sorumluluk davası aynı zamanda sermayenin korunması ilkesine de hizmet eder. Şöyle…

İsviçre hukukunda da, yönetim ile görevlendirilmiş kimseler, yönetim yetkilerini…

3.8. Denetim

Eski TK’da(1135) denetim organına yönelik yoğun eleştiriler(1136),…

3.8.1. Dış denetim

Dış denetim, dışarıdan ve yetkili bazı kişi ve kurumlarca gerçekleştirilen denetimdir.…

Devlet tarafından gerçekleştirilecek denetim kapsamında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı(1137),…

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca yayımlanan tebliğ(1139)…

TTK m. 210/3 uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, kamu düzenine veya işletme…

TTK’da uzman bilgisi bulunmayan denetim organınca(1144)…

Denetimin, Kamu Gözetim Kurumu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetçilik mesleğinin…

Denetime tabi olan şirketler, finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini,…

TTK, özel denetimi de eTK’dan farklı(1153) ve ayrıntılı şekilde düzenler(1154).…

Genel kurul özel denetçi atanması talebini reddeder ise azınlık(1156)…