Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
II. İDDİA VE SAVUNMANIN ÖZETİ
A. Davacı vekili 30.12.2015 tarihli dava dilekçesinde özetle :…
1) Bu davada istemlerinin U Holding A.Ş.’nin iştirakleri olan F … A.Ş. ve N F … A.Ş.’nin,…
2. Davacıların, N A.Ş.’ın birleşme işlemi öncesinde hakim ortağı olan Holding’in…
3. Davacıların Holding ve N … A.Ş.’nin paylarını iktisap etmelerinden sonra yaptıkları…
4. 21.2.2014 tarihli genel kurul kararı ile birleşme işlemi kapsamında sermayede…
5. 21.4.2014 tarihli genel kurul ve 20.11.2013 tarihli yönetim kurulu kararlarının,…
6. Birleşmenin zaman açısından da ahlaka aykırı olduğunu, zira birleşme işleminin…
7. Davaya konu birleşme işlemi, 20.11.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu karar…
8. 16.12.2014 ve 3.12.2015 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararlarını…
B. Davalı Şirket vekili 17.02.2016 tarihli cevap dilekçesinde özetle : 1. Birleşme tarihi itibariyle davacıların, bu davada davacı sıfatlarının bulunmadığını,…
2. Uyuşmazlık konusu olaydaki birleşmenin, devralma suretiyle ve sermayenin artırılması…
- Sermaye artırımı kararının butlanına veya yokluğuna karar verilemez. (m. 353-1…
- Sermaye artırımı kararına ait fesih davasının tescil ve ilandan itibaren üç aylık…
Olayda birleşmeyle şirket sermayesinin 18.000.000 TL’den 73.547.734.000 TL’ye çıkartıldığını,…
3. Birleşmeye ilişkin TTK hükümlerinde de butlana imkan tanınmadığını, Alman, İsviçre…
4. Eda davası yerine tespit davası açılamayacağını; …
5. Öğreti ve uygulamada butlan nedeninin ikinciliği ilkesiyle butlan davasının sınırlandırıldığını;…
i. Davacıların bu davayı açmada hukuki menfaatlerinin olmadığını; …
ii) Dürüstlük kuralına aykırılığı yasanın korumayacağını, (bkz. 25.1.1984 gün ve…
iii) Çelişkili davranış yasağı nedeni ile işbu davanın dinlenemeyeceğini, TTK m.…
iv) Uzun süre geçtikten sonra butlan ileri sürülemeyeceğini, bu uzun zamanın, 6102…
Uyuşmazlık konusu olayda N … A.Ş.’nin 2013 yılı olağan genel kurulunun 3.12.2014…
v) Dava hakkının düştüğünü, TTK m. 192/1 hükmüne göre birleşmeyi düzenleyen hükümlerin…
vi) Hukuk güvenliği ilkesinin butlana izin vermediğini;…
6. Birleşme öncesi ve sonrası sermaye paylarına bakıldığında, her ne kadar davacılar…
7. Birleşmede, F …. A.Ş.’nin öz sermayesinin yanlış gösterilmediğini, birleşme sonrası…
SERBESTÇE TASARRUF EDİLEBİLECEK ÖZ KAYNAK HESAPLAMASI …
F … A.Ş. öz kaynağı (–) 2.606.561TL; …
N … A.Ş.’nin (+) 28.935.121TL ve …
N F … A.Ş.’nin ise (+) 39.506.053TL …
SERBESTÇE TASARRUF EDİLECEK ÖZKAYNAK:…
F … A.Ş. için (-) 5.106.561TL …
N … A.Ş. için (-) 1.761.173TL…
N F … A.Ş. için (+) 8.440.025TLSayfa 67…
Buna göre raporda “serbestçe tasarruf edilebilecek öz kaynak birleşme koşullarını…
N … A.Ş.’nin 18.000.000TL sermayesi için 28.935.121 TL BEDELSİZ,…
N F … A.Ş.’nin 28.800.000TL sermayesi için 39.506.053 TL BEDELSİZ,…
F … A.Ş.’in 2.500.000TL sermayesi için 5.106.561 TL BEDELLİ hisse verilmesi, …
öngörülmüş olup (28.935.119TL + 39.506.052TL bedelsiz) + (5.106.561TL bedelli) olmak…
8. Davacıların, “birleşme kararıyla amaca ve ahlaka aykırı olarak Holding pay oranı…
9. Davacıların, birleşme işleminin zamanlamasının ahlaka aykırı olduğu, birleşme…
10. Davacıların, davaya konu birleşme işleminin, 20.11.2013 tarihli yönetim kurulu…
11. Davacıların, 16.12.2014 ve 3.12.2015 tarihlerinde gerçekleştirilmeye çalışılan…
savunmasını yapmıştır. …
I. OLAYIN ÖZETİ
III. DOSYAYA SUNULAN UZMAN GÖRÜŞLERİ
EN
TR
