EN
TR
Kurucu intifa hakları TTK.nun 402-403 üncü maddelerinde düzenlenmiş olan intifa haklarının…
Kurucu intifa hakları kuruluş anasözleşmesinin ilgili hükmünün ticaret siciline tescili…
Kurucular ve bunların halefleri ile anonim ortaklık arasındaki hukukî ilişki bir…
Borçlar Kanunu’ndaki sözleşme tiplerinden hiçbirine uymayan bu kendine özgü(12)…
Kurucu intifa hakkı sahiplerinin ortaklığa karşı bir sözleşme tarafı ve dolayısıyla…
Kurucu intifa hakları kurucuların iradeleri dışında ortaklık genel kurulunun anasözleşme…
Kurucu intifa hakkı sahipleri, anasözleşmeye dayalı haklarının ortaklık tarafından…
Kurucu intifa hakları, ancak ortaklığın ticaret siciline tescilinden sonra kıymetli…
II. Kurucuların Kâr Payları
Yurdumuzda uygulamada en çok rastlanan intifa hakkı veya senedi türü, TTK.nun 298…
Öğretide, anasözleşmede aksi öngörülmüş olmadıkça, kurucu intifa hakkı sahiplerinin…
Biz, kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr payı talebi haklarının kuruluş sermayesine…
III. Kurucuların Kâr Payları ve Yargıtay Kararları
Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesi, kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr payları ile…
1. Kurucu İntifa Hakkı Sahiplerinin Kâr Payları Dolayısıyla Ortaklığa karşı Dava Hakları
Yukarıda, kurucu intifa hakkı sahiplerinin haklarının anonim ortaklık ve organları…
Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesi, anasözleşmeden kaynaklanan kâr payı talep haklarının…
2. Kurucuların Kâr Payı Talep Haklarının Kuruluş Sermayesine Düşecek Kâr Payı ile Sınırlı Olarak Belirlenmesi Sorunu
Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesi, 1976’dan beri, anasözleşme ile aksi öngörülmüş olmadıkça,…
a. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Dayandığı Gerekçeler
Sayın Daire, yukarıki kökleşmiş içtihadını çeşitli kararlarında başlıca şu gerekçelere…
aa. Kurucu intifa haklarının ihdası ile güdülen amaç girişimcileri anonim ortaklık kurmaya özendirmektir. Kurucu intifa hakkı sahiplerinin ortaklığın sâfi kârına katılma haklarının kuruluş sermayesine düşen kâr payı ile sınırlı olarak belirlenmeyip de, artırılan sermaye ile sağlanan sâfi kârın tümüne teşmil edilmesi, bu kimselere hiçbir katkıları bulunmayan sermayenin getirisinden yarar sağlamak olur…
bb. Kurucu intifa hakkı sahiplerine kuruluş anasözleşmesi ile tanınmış olan sâfi kazanca katılma hakkı, TTK.nun 385 inci maddesinin 2 nci fıkrasında sayılan kazanılmış haklardandır; bu haklarda sahiplerinin rızası olmadan genel kurul kararıyla değişiklik yapılamaz(32)…
Kurucular yararına intifa hakkı ihdas edilebilmesi TTK.nun 402 nci maddesinin 2 nci…
cc. Anonim ortaklıkta sermaye artırımı ortaklık bakımından “ek kuruluş” niteliğindedir. Ortaklığın kuruluşuna ilişkin hükümler sermaye artırımında da uygulanır (TTK. md. 392). Sermaye artırımında kurucu niteliğini kazanan yeni ortaklara (ek kuruculara) kurucu intifa hakkı tanınabilir. Ortaklık sermayesinin artırımında “kurucu” durumunda olanlara kurucu intifa hakkı tanınabileceğini kabul etmek, dolayısıyla ilk kurucuların kurucu intifa haklarının ilk esas sermaye ile sınırlı bulunduğunu da kabul etmek demektir(34)…
dd. İlke olarak kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr paylarının kuruluş sermayesine düşen kâr ile sınırlı olarak hesabedilip ödenmesi gerekliyse de, eğer ortaklık anasözleşme hükmünü kurucular lehine yorumlayarak artırılan sermaye ile sağlanan kârdan bu kimselere kâr payı ödemiş ise, artık taraflar arasında akdî bir bağ oluşmuştur.…
b. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Dayandığı Gerekçelere Katılmama Nedenlerimiz
Yargıtay 11 inci Hukuk Dairesi’nin yukarıda özetlediğimiz gerekçelerine şu nedenlerle…
aa. Kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr paylarının kuruluş sermayesine düşen…
Bir kere, kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâra katılma hakları, ortaklığa koydukları sermayenin karşılığı olarak değil, kuruluştaki hizmetlerinin karşılığı olarak bedelsiz verilmesine göre kurucuların…
Kaldı ki, kurucu intifa hakları sadece anonim ortaklığın kuruluşundaki emek ve hizmetler…
Bütün bu nedenlerle, ortaklığın kârlılığının sadece yapılan sermaye artırımına katılan…
Kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr paylarının ortaklığın artırılan (tüm) sermayesine…
bb. 11 inci Hukuk Dairesi’nin kabulünün aksine, kurucu intifa hakkı sahiplerinin sâfi kazanca katılma hakları TTK.nun 385/II nci maddesi hükmü anlamında bir kazanılmış hak değildir.…
Müktesep hak nitelemesi TTK.nun 385 nci maddesinin metnine aykırı olması yanında,…
cc. Kurucular yararına intifa hakkı ihdas edilebilmesinin, TTK.nun 402/II nci maddesi hükmüyle kuruluş anasözleşmesinde öngörülmüş olması koşuluna bağlanmış olmasından, “kurucuların kâr paylarının kuruluş sermayesine düşen kâra göre belirleneceği” anlamı da çıkarılamaz. Söz-
Buna göre, kuruluş anasözleşmesinde kurucu intifa hakkı sahiplerinin kâr paylarının…
dd. 11 inci Hukuk Dairesi’nin anonim ortaklıkta sermaye artırımının ortaklık…
Sermaye artırımına katılanları TTK.nun 278 inci maddesindeki kurucu tanımına göre…
