Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Üçüncü Kısım
I. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARINA DAYALI OLARAK HÂKİMİYETİN ELDE EDİLMESİNE OLANAK SAĞLAYAN HUKUKİ ARAÇLARIN (MEKANİZMALARIN) İNCELENMESİ
A. Genel Olarak
Kanun koyucu TTK kapsamında düzenlediği hâkimiyet araçlarını m. 195 altında (i) paysahipliği…
Bu çalışmanın temel konusunu oluşturan paysahipliği haklarına dayalı hâkimiyetin…
Paysahipliği haklarına dayalı hâkimiyetin kanundaki görünümü olan m.195(1/a) incelendiğinde;…
“1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;…
1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veyaSayfa 50…
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya…
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, (…) birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.”…
Madde lafzında da açıkça belirtildiği üzere (i) oy haklarının çoğunluğuna sahip olmak,…
Bu doğrultuda, doktrinde bazı yazarlar paysahipliği…
Bir şirketin genel kurul ve/veya yönetim kurulunda sağlanacak oy çoğunluğu (bir başka…
Bunun yanı sıra, m.195(2) karinesel bir yaklaşımı ele alarak, ticaret şirketinde…
Bu açıklamalar ışığında görülmektedir ki paysahipliği yoluyla hâkimiyeti sağlayan…
Bu doğrultuda, paysahipliği haklarına dayalı olarak hâkimiyetin elde edilmesini sağlayan…
B. Oy Haklarının Çoğunluğunun Tespiti
1. Oy Haklarının Çoğunluğu Kavramı ve Şirketler Topluluğu Hukukundaki Yeri
Anonim şirketlerde paysahiplerinin genel kurul oylamalarında açıkladığı irade beyanları…
TTK m. 195(1/a) doğrultusunda yukarıdaki bölümde bahsi geçtiği ve Gerekçede de ele…
Her ne kadar hâkimiyetin belirlenmesinde pay çoğunluğu ile oy haklarının çoğunluğu…
Açıktır ki bir ticaret şirketinde oy haklarının çoğunluğuna sahip olunması, hâkimiyetin…
Keza, şirketler hukuku anlamında mali haklar ile birlikte bir payın sahibine sağladığı…
Oy haklarına ilişkin açıklamalarımızın ardından incelenmesi gereken ve önem arz eden…
Oy haklarının çoğunluğu kavramına ilişkin olarak kanun lafzı veya Gerekçede herhangi…
TTK m.195(1/a) bakımından oy haklarının çoğunluğu kavramını değerlendirecek olursak;…
Keza 2013/34/EU sayılı Konsey Yönergesi’nde de oy haklarının çoğunluğuna sahip olma durumunda, fiili olarak hâkimiyetin kullanılıyor
2. İmtiyazlı Paylar Vasıtasıyla Oy Haklarının Çoğunluğuna Sahip Olma
Kural olarak bir şirkette payların çoğunluğuna sahip olan paysahibi, oy haklarının…
Anonim ortaklıklarda paysahiplerinin, paysahipliği haklarını sermayeye katıldıkları…
Oy hakkında imtiyazın esasen öngörülme amacı ise (i) şirketin dış veya iç yabancılaşmaya…
Bu doğrultuda, paylar arasında eşitlik ilkesinin istisnasını da oy hakkında imtiyazlı…
Tekinalp, oy hakkında imtiyazı “bir grup oluşturan payların diğer paylara göre aynı…
Oy hakkında imtiyaza dayalı yönetime katılma yoluyla kazanılan kontrol gücü şirketin…
Bu noktada oy hakkında imtiyaz tanıma yöntemlerini ele alacak olursak oy hakkında…
Oyda imtiyazın bir hâkimiyet aracı olup olmadığı hususunda ise Çamoğlu, Gerekçeden…
Kanımızca, oyda imtiyaz kurumsallaşmaya ve şirket yönetimine sağladığı katkıların…
TTK, oyda imtiyaza getirilen bu sınırlamanın anonim şirketlerin kurumsallaşma gereği…
Ayrıca paysahiplerine tanınan oyda imtiyaz hakları m. 478(1) ve m. 479(3) uyarınca…
Esas sermaye artırımı-azaltımı, yeni imtiyaz haklarının tesisi gibi esas sözleşme…
Yukarıdaki anlatımlarımızdan görüleceği üzere paysahipliği haklarına dayalı hâkimiyetin…
3. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
Bir şirket üzerinde başka bir şirketin hâkimiyetinin olup olmadığının tespiti veya…
“Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının,…
Yukarıda belirttiğimiz üzere bir paysahibinin bir şirket üzerindeki pay sayısı/oranı…
TTK m. 196(1) kapsamında hesaplanarak, pay oranı miktarı tespit edilecek paysahibinin,…
“Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının,…
Bu hükümde TTK m. 196(1) altında kaleme alınan kural tekrarlanmakta birlikte, oy…
TTK m. 196(2) hükmünde önem arz eden bir diğer husus da imtiyazlı paylardır. Hesaplamada,…
Doktrinde TTK m. 196 kapsamında pay ve oy oranlarının hesaplanması konusuna ilişkin…
Bu doğrultuda, pay ve oy oranlarının hesaplanmasına ilişkin önem arz eden hususları…
a. İştirak eden şirketin sahip olduğu kullanılabilir oyların hesaplanması
İştirak eden şirket, hedef veya bağlı şirket üzerinde gerçekleştirdiği iştirakler…
aa. TTK m. 198 uyarınca oy haklarının donması
TTK m. 198 altında öngörülen bu hüküm vasıtasıyla (i) bildirim ile (ii) tescil ve…
Bu madde altında kaleme alınan bildirim yükümlülüğü kapsamında, bir teşebbüsün bir…
TTK m. 198(2) uyarınca 198(1) altında öngörülen bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerinin…
E. Sermaye Piyasası Hukukunda Kontrol Kavramı
Sonuç
EN
TR
