2. Karşılaştırmalı hukuklarda anonim ortaklığın temsiline ilişkin düzenlemelere bakıldığında…

a. Alman hukukunda anonim ortaklığı temsile yönetim kurulu (Vorstandsrat) yetkilidir ve birden fazla üyeden oluşan yönetim kurulunda kural olarak bütün üyelerin ortaklığı müşterek/toplu temsili esastır (AlmPSOK §78/1-2). Müşterek temsil ilkesinden ancak esas sözleşme ile aksinin öngörülmesi veya yine esas sözleşme ile yetkili kılınan gözetim kurulunun (Aufsichtsrat)…

Alman anonim ortaklıklar hukukunda ilke olarak benimsenen müşterek imza yetkisindeki…

Yönetim kurulunun anonim ortaklığı temsil yetkisi sınırsız (AlmPSOK §78/1) ve sınırlandırılamazdır…

b. İsviçre anonim ortaklıklar hukukunda ortaklığı dışarıya karşı temsil etme yetkisi…

Royal British Bank vs. Turquand davasından adını alan iç yönetim kuralı uyarınca, ortaklık adına temsilen işlem yapan kişilerin ortaklığın iç işleyişiyle/yönetimiyle ilgili bir gerekliliği yerine getirmediği gerekçesiyle işlemin geçersizliği üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Böylece ortaklık iç işleyişine ilişkin formalitelere uyulmaması halinde ortaklık temsilcileriyle işlem yapan üçüncü kişilerin korunması sağlanır.

c. Avrupa Birliği hukukunda, üye devletlerdeki ortaklıklarla yapılan işlemlerde üçüncü…

Hükmün hemen devamında “üye devletler, üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiğini veya durumun gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağını ispatlamak kaydıyla ortaklığın işletme konusu dışındaki işlemlerle bağlı olmayacağını düzenleyebilir. Esas sözleşmenin kamuya açıklanması tek başına bunun için yeterli kanıt değildir.”…

1. “Anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.” şeklindeki TK m. 365 hükmü tek başına okunduğunda; gerek 856 sayılı TK m. 320 hükmünde gerek bununla aynı yönde olan AlmPSOK §78/2 hükmünde öngörülen müşterek/toplu temsil prensibinden hareketle, anonim ortaklığın temsiline ilişkin mevcut kanuni düzende benimsenen çift imza ilkesinin aksine yine müşterek temsilin kural olduğu yönünde hatalı bir yoruma sebebiyet verebilir. Üstelik “Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.”…

Anonim Ortaklığın Temsili

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

Sonuç