EN
TR
Amaç
Tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir şekilde katılmasını sağlamak amacıyla düzenlemelerde bulunma yasal görevi gereği, sermaye piyasasında işlem gören belgelerin çeşitlendirilmesi ihtiyacını karşılamak üzere, TTK’nda yer alan intifa senetleri hakkındaki hükümler ve sözleşme serbestisi ilkesine dayanılarak, bir menkul kıymet niteliğinde olan ve nakit karşılığı satılan "Katılma İntifa Senetleri" bu Tebliğ'le düzenlenmiştir.
Kısaltmalar
Bu Tebliğ'de geçen:
Kanun: 3794 sayılı Kanun'la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu
Ortaklık: Anonim Ortaklığı
TTK: Türk Ticaret Kanunu'nu
KİS: Katılma İntifa Senedi’ni
Aracı Kuruluş: Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına yetkili kılınmış banka ve aracı kurumları
ifade eder.
Kapsam
Ortaklıkların KİS ihracı, bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
KİS İhracı
Ortaklıklar, nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık haklarına sahip olmaksızın kârdan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve bu Tebliğ'de belirlenen olanakların bir bölümünden veya tamamından yararlanma haklarını sağlayan KİS çıkarılabilir.
KİS izahnamesi, satış gerçekleştiği takdirde, ortaklıkla KİS sahipleri arasında düzenlenmiş bir sözleşme niteliğini kazanır.
KİS, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile genel kurul kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir.
KİS, nama yazılı veya hamiline olarak düzenlenebilir.
İhraç edilebilecek KİS tutarı
Ortaklıkların çıkarabilecekleri KİS tutarı, ödenmiş sermayeleri ve yedek akçeleri toplamından çok, bu toplamın altıda birinden az olamaz; bu oranlar içinde kalmak koşuluyla asgari ve azami oranların esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur.
Kurul, bu hadler içinde kalmak koşulu ile, ortaklığın varlıklarının yapısını, öz ve yabancı kaynak ve kârlılık durumunu ve talebi gözönünde bulundurarak, ihraç tutarını belirler.
Yurtdışında döviz karşılığı satılmak üzere KİS çıkarılmasına Maliye Bakanlığınca muvafakat edilmesi halinde, başvuru üzerine, KİS çıkarılmasının koşulları ve satış şartları, Kurul tarafından belirlenir.
KİS karşılığı sağlanan meblağ bilançoda, sermaye kaleminin altında ayrıca gösterilir.
KİS, belirlenen azami ve asgari oranlar içinde kalınarak müteaddit tertipler halinde ihraç edilebilir.
KİS'in değeri
KİS, üzerinde nominal değer yazılı olarak çıkarılır.
KİS'in nominal değeri, 1000 lira ve katları şeklinde, serbestçe belirlenir.
KİS, ana sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla primli olarak çıkarılabilir.
KİS'e tanınacak tüm haklarla, hisse senetleri ile KİS arasındaki ilişkiler izahnamede gösterilir.
KİS sahiplerine uygulanacak hükümler açısından esas sözleşme değişikliği
Esas sözleşmeye KİS çıkarılması hakkında bir hüküm konulabilmesi için Ticaret Bakanlığı’na başvurulmadan önce, ortaklıkça Kurul'dan, konulacak metnin uygun görüldüğüne ilişkin bir belge alınır.
KİS çıkaracak ortaklıklar, KİS sahiplerinin korunması ve halkı aydınlatma ilkeleri açısından, esas sözleşmelerinde aşağıda sayılan hususlardaki tercihlerini belirten hükümlere yer verirler:
a) Ortaklık yedek akçelerinden dağıtım yapıldığı takdirde veya yedek akçelerin sermayeye kalbedilmesi halinde, ihracından sonra birikmiş yedek akçelerden KİS’e de aynı şartlarla pay verilmesi,
b) Yasalarla yeniden değerlendirmeye imkan verildiği takdirde, ihracından sonra birikmiş mal varlığından KİS'in de hisse senedi gibi yararlanabilmesindeki koşullar,
c) KİS sermayesi yeni olarak teşekkül ettirilirken, KİS satın almak isteyen hisse senedi sahiplerine, satın almada öncelik tanınabileceği,
d) Daha sonraki KİS ihraçlarında, yeni KİS satınalmada, hisse senedi sahipleri ile KİS sahiplerine oransal olarak iktisap imkanı verileceği,
e) Sermaye ile KİS sermayesi aynı zamanda artırıldığı takdirde, ortaklara sadece sermayeye, KİS sahiplerine ise sadece KİS sermayesine katılmada öncelikle rüçhan hakkı tanınacağı,
f) Ortaklık sermayesi ile KİS sermayesi tek başına veya diğerine oranla daha fazla olarak artırılırsa, ortaklar ve KİS sahiplerinin rüçhan haklarının eski oranlar korunacak şekilde düzenleneceği,
g) KİS’e tahvilleri ve hisse senedi ile değiştirilebilir tahvilleri satın almada rüçhan hakkı tanınabileceği.
Kayda alınma için başvuru
Ortaklıklar, ihraç edecekleri KİS’lerin kayda alınması için aşağıdaki belgeler ile birlikte Kurul’a başvurmak zorundadırlar.
a) Başvuru sırasında yürürlükte bulunan ve KİS çıkarma yetkisinide içeren esas sözleşme metni,
b) KİS çıkarma gerekçesi,
c) Çıkarılmış ve çıkarılacak KİS miktarları,
d) Ortaklığın kurucularını, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri tanıtıcı bilgiler,
e) Geçmiş 3 yıla ait kesinleşmiş bilanço, kâr-zarar tablosu, fonların akış tablosu ile anılan tabloların gelecek 3 yıla proformaları,
f) İzahname ve sirküler,
g) KİS çıkarmak için alınan genel kurul kararı ve bu kararın uygulanmasına ilişkin yönetim kurulu kararı,
h) Bastırılacak KİS'in spesimeni.
Kurul kaydına alınma
Kurul yapılan başvuruları, izahname ve sirkülerin, ortaklık ve KİS’lerle ilgili, belgeye dayalı, tüm bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak inceler ve kayda alır. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa, gerekçe göstererek, başvuru konusu KİS'lerin Kurul kaydına alınmasından imtina edebilir.
Kurul kaydına alınma, ihraç edilecek KİS’lerin ve ilgili ortaklığın, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.
Halkı KİS satın almaya davet, izahnamede gösterilen satış süresinin başlıyacağı tarihten en az 6 iş günü önce yayımlanacak sirkülerle yapılır.
Satış süresi, satılamayan KİS'in iptali ve yeni ihraç koşulu
KİS'in satış süresi, Kurul’ca belirlenecek tarihten itibaren en çok 3 aydır.
Satış süresi içinde satılamayan KİS -eğer bir taahhüt anlaşması veya yüklenim sözleşmesi yoksa- sürenin bitiminden itibaren en çok 6 iş günü içinde noter huzurunda tesbit edilerek iptal olunur.
Çıkarılan KİS, tamamen satılmadıkça ve satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni KİS çıkarılamaz.
Satış sonuçlarının Kurul'a bildirilmesi
KİS, ortaklıkça satılıyorsa, satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 iş günü içinde ortaklık, Aracı kuruluş aracılığıyla satılıyorsa aracı kuruluş;
a) Halka arz halinde izahnamenin ve sirkülerin yayımlandığı en az iki gazetenin birer nüshasını,
b) Satışa çıkarılan KİS için Kurul'ca verilen izin tarih ve numarasını, satılan KİS miktarını ve kupür grupları itibariyle dökümünü gösteren belgelerle, satılmayan ve noter huzurunda iptal edilen KİS tutarı ile bu konudaki noter belgesini,
Kurul’a göndermekle yükümlüdür.
KİS’in yeniden satılmak üzere geri satın alınması
KİS'in yeniden satılmak üzere KİS sahiplerinin talebi üzerine geri satın alınması öngörülüyorsa koşullarının tesbitinde yetkinin genel kurul'a mı yoksa yönetim kuruluna mı ait olduğu esas sözleşmede gösterilir.
Esas sözleşmede aşağıdaki hususlara uyulur:
a) KİS, ihraç tarihinden itibaren 2 yıl geçmedikçe geri satın alınamaz.
b) Geri satın alma şekil ve esasları başvuru üzerine Kurul’ca belirlenir. Geri satın alınacak miktar KİS sermayesinin %10'undan fazla olamaz. Geri satın alınan KİS, en kısa sürede elden çıkarılır.
c) Halka arz halinde geri satın alma koşulları, izahname ve sirkülerde gösterilir.
d) Geri satın almaya ilişkin koşullar, ortaklık merkezi ile KİS’in satışa çıkarıldığı yerlerde ve ayrıca Kurul'ca kayıt sırasında belirlenecek yerlerde yapılacak ilanlarla KİS sahiplerine duyurulur.
KİS’in azaltılması, sermayenin azaltılmasının gerçekleşmesi şartına bağlı olup Kurul’un iznine tabidir.
KİS’e tahsis edilecek kar payı
KİS sahiplerine kâr dağıtımı aşağıdaki esaslara uyulmak koşulu ile esas sözleşmede düzenlenir:
Önce, ödenmiş ortaklık sermayesi ile ödenmiş KİS sermayesinin toplamı içinde KİS sermayesinin toplam sermayeye olan oranı bulunur.
Vergi ve birinci kanuni yedek akçe düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kâr içinde, yukarıdaki orana göre KİS sahiplerine düşen kâr payı saptanır.
KİS ortaklarına, bu şekilde ayrılan kârdan, Kanun’un 15 inci maddesine göre Kurul’ca saptanmış olan oran ve miktarda birinci temettü tutarında KİS kâr payı ödenir.
KİS ortağı olanlara birinci temettü ek olarak sağlanabilecek diğer menfaatlar esas sözleşmede düzenlenir.
Bilançonun genel kurulca onaylanması, ortaklığı otomatik olarak, KİS'ler açısından kârın dağıtım yükümlülüğü altına sokar. KİS kâr payının en geç, hesap dönemini izleyen 9 ay içinde ödenmesi gerekir.
Tasfiye bakiyesinden KİS’e verilecek pay
KİS'in tasfiye bakiyesine katılabileceği esas sözleşmede gösterir. Bu katılmanın esasları ve koşulları izahnamede belirlenir.
KİS sahipleri genel kurulu
Her tertip KİS sahipleri ayrı bir genel kurul oluştururlar.
Bu genel kurul, TTK’nun 429 ve 432 maddelerinde belirlenen esas ve usullere tabidir.
KİS sahiplerine bilgi verilmesi
Ortaklara, ortaklıkla ilgili olarak TTK’nun 362’nci maddesi uyarınca verilen bilgilerin KİS sahiplerine de verilmesi zorunludur.
Ortaklık genel kuruluna davet ve toplantı gündemi, KİS’in halka arzında belirlenmiş gazetelerin Türkiye nüshalarında yayımlanır ve bu ilanlarda, bilanço, kâr ve zarar hesabı ile yönetim ve denetleme kurulları raporlarının ve genel kurul kararlarının KİS sahiplerinin incelemesine açık tutulduğu belirtilir.
KİS sahiplerinin bilgi alma hakları izahnamede açıkca gösterilir.
Kurul denetimi
Bu Tebliğ hükümlerine göre KİS çıkaran ortaklıklar Kurul denetimine tabidir.
Fon’a yatırılacak ücret
Ortaklıklar, Kanun’un 28’inci maddesine göre, Kurul’ca kayda alınan satışı yapılacak menkul kıymet niteliğindeki KİS'in ihraç değerinin binde üçü tutarında bir ücreti izin belgesinin verilmesinden önce T.C. Merkez Bankası Ankara Şubesi’nde Kurul adına açılan Fon hesabına yatırmakla yükümlüdürler.
Kaldırılan hükümler
Kurul'un 13 Kasım 1983 tarih ve 18220 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: III, No: 1 Tebliğ’i yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
Bu Tebliğ, yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
