EN
TR
Giriş
Sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısının varlığı şirketlere olan güveni destekleyen kilit bir yapı taşıdır. 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 30 Aralık 2012'de yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, kurumsal yönetimin, modern bir ekonomide faaliyet gösteren şirketler için temel bir kavram olduğunu vurgulamaktadır.
Ancak yatırımcıların ve diğer menfaat sahiplerinin güvenini kazanmak ve artırmak için iyi kurumsal yönetim uygulamalarının yanı sıra buna ilişkin kamuya yapılan açıklamaların da kaliteli olmasına ihtiyaç vardır. Makul ve güvenilir bir bildirim dört temel unsura dayanır:
■ Güvenilirlik: Tüm bilgiler fiili durumu hatasız olarak yansıtacak şekilde açıklanmalıdır.
■ Tamlık: Tüm bilgiler yatırımcıların bilgiye dayalı karar almalarına imkan verecek yeterlilikte olmalı, finansal ve finansal olmayan tüm önemli hususları içermelidir.
■ Zamanlama: Açıklamalar yatırımcıların en kısa sürede aksiyon almasına imkan tanıyacak şekilde zamanında yapılmalıdır.
■ Erişilebilirlik: Tüm bilgiler yatırımcıların kolayca ve asgari maliyetle erişebileceği şekilde açıklanmalıdır.
Türkiye'deki sermaye piyasasında düzenleyici ve denetleyici otorite olan SPK, yatırımcıların hak ve çıkarlarını koruyarak sermaye piyasalarının güvenli, adil ve etkili bir şekilde çalışmasını sağlamayı amaçlamaktadır. SPK, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının adil ve düzenli işleyen sermaye piyasalarının altyapısını teşkil ettiği görüşündedir. Bu nedenle, 2003 yılında Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk kez kamuya duyurulmuş ve sonraki dönemlerde yayımlanan tebliğler ile İlkeler güncellenmiştir.
Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler tarafından benimsenmesi beklenen zorunlu ve zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkeleri II-17.1 sayılı Tebliğ'de tanımlanmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamaları ve kamuyu aydınlatma uygulamalarının geliştirilmesini amaçlayan SPK, şirketlerin zorunlu ilkelere uyup uymadıklarını ve zorunlu olmayan ilkelerden ayrıldıkları hususlara ilişkin açıklamaları yakından izlemektedir. SPK yeni bir kurumsal yönetim raporlama çerçevesi oluşturmaya karar vermiş olup, yeni çerçeve 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ve 11.01.2019 tarihli duyuruyla kamuyla paylaşılmıştır.
Bu rehberin temel amacı, Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin, İlkeler'in uygulanmasına, uyum durumuna ve İlkeler'den ayrılma nedenlerine ilişkin eksiksiz, güvenilir ve anlaşılır bilginin sağlanmasına yardımcı olmaktır. Rehber aynı zamanda yatırımcılara ve diğer menfaat sahiplerine şirketteki temel kurumsal yönetim yapısı ve süreçleri hakkında bilgi veren yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı konusunda da yol göstermektedir.
Bu rehber, aşağıdaki dört bölümden oluşmaktadır:
1) Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesi
2) Zorunlu olmayan ilkelere uyum durumunun raporlanmasına ilişkin esaslar: Uyum Raporu Formatı ("URF")
3) Güncel kurumsal yönetim uygulamalarının açıklanmasına ilişkin esaslar: Kurumsal Yönetim Bilgi Form("KYBF")
4) Yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim anlatı bölümüne ilişkin esaslar
1. Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesi
A. Neler değişiyor?
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Sadece şirketlerin bu ilkeleri nasıl uyguladıklarına ilişkin raporlama süreci değişmektedir.
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 97 maddeden oluşmaktadır. Bunlardan 24'üne uyum zorunluyken diğer ilkeler için uy ya da açıkla yaklaşımı benimsenmiştir. 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelerde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir.
Bilindiği üzere şirketler, yıllık faaliyet raporlarının ekinde yer alan uyum raporlarında SPK'nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile aynı tarihli bültende yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Formatı'nı kullanarak açıklama yapmakla yükümlüydüler. Yeni raporlama çerçevesi kapsamında ise açıklamalar aşağıdaki düzende yapılacaktır:
1. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu Formatı'nın ("URF") açıklanması ve;
2. Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun ("KYBF") açıklanması
Bu iki form Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin nasıl uygulandığına ilişkin raporlama sürecinin iki farklı bölümünü oluşturmaktadır.
Yıllık faaliyet raporunda bunlara ek olarak anlatı formatında bir kurumsal yönetim bölümü yer almaya devam edecektir. Anlatı bölümü, hangi ilkelere uyulmadığını veya kısmi uyum sağlandığını açık bir şekilde belirten ve KAP'ta duyurulan URF ve KYBF şablonlarının Yönetim Kurulu kararıyla kabul edildiğini ifade eden bir uyum beyanı içerecektir.
URF ve KYBF belirli bir zaman dilimindeki (raporlama dönemi sonundaki) durumu gösterirken, kurumsal yönetim uygulamalarının yıllar bazında ve şirketler arasında karşılaştırılabilir olmasına da imkan tanıyacaktır.
B. Raporlama çerçevesi neden değişiyor?
Daha önceki çerçevede yer alan Uyum Raporu Formatı'nda birden fazla kurumsal yönetim konusunun bir çok durumda tek bir soru altında ele alınması nedeniyle uygulamada şirketler tarafından uyum durumlarının yeterince açık bir şekilde ortaya konmadığı değerlendirilmiştir. Önceki çerçevede, uyumsuzluğun tek bir kurumsal yönetim konusundan mı yoksa aynı soru kapsamındaki bütün konulardan mı kaynaklandığını ayrıştırmaya yönelik yatırımcılara yeterli bilgi sunulamadığı tespit edilmiştir.
Bununla birlikte Uyum Raporu Formatı, Tebliğ'de yer alan zorunlu olmayan ilkelerin tamamını kapsamadığı ve Uyum Raporu Formatı'nın açık uçlu yapısının, şirketlerin İlkelere uyum durumunu ve zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerinden ayrılma gerekçesi hakkında net bir görüş edinmeyi güçleştirdiği görülmüştür.
C. Kurumsal yönetim raporlamasından kim sorumludur?
Kurumsal yönetim ve buna ilişkin uygulamaların raporlanması nihai olarak yönetim kurulunun sorumluluğundadır. Esasen, güçlü bir kurumsal yönetim çerçevesi tesis etmek ve uygulamak yönetim kurulunun görevidir. Bu nedenle yönetim kurulu ile kurumsal yönetim raporlaması görevini üstlenen birim (şirket genel sekreteri veya yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi) yakın bir işbirliği içinde çalışmalıdır.
D. Raporlama nasıl yapılmalı?
Raporlama dönemi ve sıklığı
KAP, URF ve KYBF'nin açıklanacağı temel mecradır. URF ve KYBF, tamamlanan son yıllık raporlama dönemi için doldurulur ve şirketin raporlama dönemi sonundaki durumunu yansıtır. Dolayısıyla şablonlardaki tüm cevaplama yükümlülükleri (örn. genel kurul toplantılarıyla ilgili bilgiler) tamamlanan son yıllık raporlama dönemiyle ilgilidir. Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki zorunlu olmayan ilkelere uyum durumunda yıllık faaliyet raporunun açıklanmasına ilişkin iki bildirim zamanı arasında (dönem içi) değişiklik olması halinde (URF'de uyum durumundan uyumsuzluk veya kısmi uyum durumuna geçiş veya tam tersi) söz konusu değişiklik oluştuğu anda güncelleme şablonları kullanılarak KAP'ta açıklanır.
Türk Ticaret Kanunu ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca, URF ve KYBF'nin genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce olmak üzere, yıllık faaliyet raporları ile aynı tarihte ve yıllık finansal raporların KAP'ta ilan süresini geçmemek kaydıyla KAP'ta duyurulması gerekmektedir.
Holding şirketleri
Holding şirketleri URF ve KYBF şablonlarını sadece raporlama yaptıkları tüzel kişinin verilerini dikkate alarak, diğer grup şirketlerinin verilerini dahil etmeden yanıtlamalıdır.
Dil
İhraççılar Türkçe raporlama yapmakla yükümlüdür. Ancak şeffaflık standardını artırmak amacıyla şablonların İngilizce olarak da doldurulması önerilmektedir.
2. Zorunlu olmayan ilkelere uyum durumunun açıklanmasına ilişkin esaslar: Uyum Raporu Formatı
A. Uyum durumu nasıl raporlanmalı?
SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 8'inci maddesi uyarınca;
(1) Şirketler, yıllık faaliyet raporlarında, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verir.
(2) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum Raporlarının içeriğine ve yayımlanmasına ilişkin esaslar Kurul tarafından belirlenir ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarının formatı Kurulca ilan edilir.
Bu kapsamda, SPK'nın 10.01.2019 tarihli Kararı ile kabul edilen Yeni Kurumsal Yönetim Raporlama Çerçevesi uyarınca şirketler kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumlarını ve uymadıkları veya kısmi uyum gösterdikleri ilkelere ilişkin açıklama yapma yükümlülüklerini KAP'ta duyuracakları URF ile yerine getirirler.
Şirketlerin 24 adet ilkeye uyması zorunludur ve bu nedenle söz konusu ilkeler URF kapsamına alınmamıştır. URF'de uyum durumu, zorunlu olmayan ilkelerle ilgili olarak belirtilecektir.
Tablo 1: URF'nin Yapısı
B. Uyum durumuna ilişkin olarak verilebilecek yanıtlar
■ Evet: Şirketler "uy ya da açıkla" yükümlülüğüne (başka bir ifadeyle zorunlu olmayan ilkeye) eksiksiz uyum gösterdiklerini düşündükleri durumunda "Evet" yanıtı seçilmelidir.
■ Kısmen: Şirketler "uy ya da açıkla" yükümlülüğüne eksiksiz uyum göstermedikleri, sadece belli unsurlarını karşıladıkları hallerde "kısmi uyum" yanıtını seçmelidir. Kısmi uyum durumu belirten şirket, söz konusu zorunlu olmayan ilkeden ayrılma durumlarına ilişkin açıklama sunmalıdır. ("Kısmi uyum" durumu "uyumsuzluk" kategorisi altında değerlendirilir.) Örneğin 4.2.8 sayılı ilke "yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmesini ve bu hususun KAP'ta açıklanmasını" ifade etmektedir. Bu ilke çerçevesinde; şirket sermayesinin %25'inden düşük bir bedelle sigorta yaptırılmış olması hali "kısmi uyum" durumuna örnek teşkil edecektir.
■ Hayır: Uymama durumu, şirketin zorunlu olmayan bir ilkede belirtilen tavsiyeyi izlemeyi benimsemediğini ifade eder. Hayır yanıtı seçildiği takdirde, şirketler tavsiye edilen uygulamadan ne şekilde ayrıldıklarına ilişkin olarak aşağıda (C) başlığında belirtilen kapsamda bir açıklama yapmakla yükümlüdür.
■ İlgisiz: Bazı ilkeler şirketlere belli bir şartın gerçekleşmesine bağlı olarak tavsiyede bulunabilmektedir. Örneğin 1.6.3 numaralı ilke "Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilmesini" tavsiye etmektedir. Genel kurula kâr dağıtımı teklifi yapan veya dağıtılabilir kâr matrahı oluşmayan şirketler açısından şablonda bu ilkeye ilişkin madde "ilgisiz" olarak yanıtlanmalıdır.
■ Muaf: Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki bazı ilkeler, Tebliğin 6'ncı maddesinde tanımlanan "Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar" uyarınca bazı yasal statüdeki şirketler, sektörler, belli pazarlarda işlemler gören şirketler ve Üçüncü Gruba dahil edilen şirketler için uygulanmaz. Bu durumdaki şirketlerin söz konusu ilkelere ilişkin uyum durumlarıyla ilgili olarak "muaf" seçeneğini işaretlemeleri yeterlidir.
C. Şirketin zorunlu olmayan ilkelerden ayrıldığı durumlar nasıl açıklanmalı?
i. Açıklamanın hangi ilkeye ilişkin olduğunun açıkça belirtilmesi;
ii. Şirkete özgü durumun ve şirketin ilkeden ayrılmayı tercih etmesine neden olan gelişmelerin arka planının kısaca belirtilmesi;
iii. Şirketin tercihine ilişkin makul ve anlaşılabilir bir gerekçe sunulması;
iv. Riskin azaltılmasını ve farklı bir yöntemle aynı amaca ulaşılmasını sağlayacak alternatif aksiyonların belirtilmesi;
v. Uyumsuzluk durumunun zamanla sınırlı olup olmadığının ve şirketin ilgili ilkeye gelecekte uyma niyetinde olup olmadığının belirtilmesi
i. Açıklamanın hangi ilkeye ilişkin olduğunun belirtilmesi
ii. Şirkete özgü durumun ve ilkeden ayrılmaya ilişkin açıklama
Şirketlerin kurumsal yönetim ile ilgili tercihleri, bu tercihleri etkileyen mevcut koşulların tarihsel arka planıyla birlikte aktarıldığında daha iyi bir iletişim sağlanır. Ortaklık yapısına ilişkin değerlendirmeler, sektörel mevzuat, şirket faaliyetlerinin coğrafi kapsamı gibi koşullar bunlara örnek verilebilir.
| Tablo 3: Örnek - Koşullar |
| 4.2.5 sayılı ilkede önerilenin aksine [XXX]'te yönetim kurulu başkanı ve icra başkanının yetkileri ayrıştırılmamıştır. İcra başkanımız sağlık sorunları sebebiyle Ekim ayında görevinden ayrılmış ve bu görevi geçici olarak yönetim kurulu başkanı üstlenmiştir. Yönetim kurulu hali hazırda grubun kültürünü, boyutunu ve coğrafi dağılımını göz önünde bulundurarak, işin gereklerini dikkatli bir şekilde değerlendirmektedir. Halefiyet planımız uyarınca yönetim kurulu başkanımız, operasyonlardan sorumlu genel müdür yardımcısı [YYY] tarafından sorumlulukların kademeli olarak devredilmesini kolaylaştırmak için desteklenmektedir. İlk çeyreğin sonuna kadar yeni icra başkanının atanması öngörülmektedir. |
iii. Şirketin tercihine ilişkin ikna edici ve anlaşılabilir bir gerekçe sunulması
Yatırımcılar ve düzenleyici kuruluşlar, ihraççılardan kurumsal yönetim düzenlemelerine ilişkin tercihlerini tutarlı ve gerçek durumu yansıtan bir şekilde gerekçelendirmelerini talep etmektedir. Bu gerekçenin yukarıda örnek verildiği şekilde, kararı etkileyen şirkete özgü koşullara atıf yapılarak sunulması beklenmektedir. Bu kriter her ne kadar doğası gereği öznel bir değerlendirmeye dayansa da, şirket ilkelerden ayrılma kararının makul olup olmadığı konusunda yatırımcıları ve diğer menfaat sahiplerini tatmin edici şekilde bilgilendirmelidir.
iv. Riskin azaltılmasını ve farklı bir yöntemle aynı amaca ulaşılmasını sağlayacak alternatif aksiyonların belirtilmesi
Yatırımcılar, koşullar ve gerekçenin yanı sıra ilkelerden ayrılmaya bağlı olarak oluşabilecek riskleri en aza indirgemek için alınan tedbirler hakkında da bilgi talep etmektedir. Kurumsal yönetimin bazı alanları veya şirketin ilkelerden ayrıldığı bazı durumlar riskleri önleyici tedbirler geliştirmek için uygun olmasa dahi şirketlerden uyum raporlarında bu kritere uymak için harcanan çabayı göstermeleri beklenmektedir. Böylelikle, şirketin, ilkenin lafzına uymasa da özünde amaçlanan niyete uygun davrandığının anlaşılması sağlanacaktır.
| Tablo 4: Örnek - Riski En Aza İndirgemeye Yönelik Tedbirler |
| Aşağıdaki örnekte bir şirketin, icra başkanı ve yönetim kurulu başkanının aynı kişi olması nedeniyle doğabilecek riskleri en aza indirgemek üzere aldığı tedbirler açıklanmaktadır. |
| Yönetim kurulumuz aşağıdaki kontrol mekanizmalarını oluşturmuştur: |
| - Kurumsal yönetim yapısının gözden geçirilmesi: Bağımsız üyeler, iki yılda bir, kıdemli bağımsız üye başkanlığında gerçekleştirilen ayrı bir oturumda toplanmaktadır. Bu toplantılarda şirketin kurumsal yönetim yapısının uygunluğu ve pay sahiplerini korumaya yönelik tedbirler gözden geçirilmektedir. |
| - Komite başkanlarının rolü: Tamamı bağımsız üyeler olan komite başkanları, kendi komitelerinin gözetimindeki fonksiyonların izlenmesine önemli bir zaman ayırmakta ve ilgili yöneticilerle yakın bir ilişki içinde çalışmaktadır. |
| - Güçlendirilmiş kıdemli bağımsız üye: Yönetim kurulu, kıdemli bağımsız üyenin sorumluluklarını artırarak toplantı gündemini belirlemek, aksiyonları oluşturmak ve toplantı tutanaklarını onaylamak konularında yönetim kurulu başkanı / icra başkanı ile eş sorumluluk üstlenmesini temin etmiştir. |
v. İstisnai durumun zamanla sınırlı olup olmadığının ve şirketin ilgili ilkeye gelecekte uyma niyetinde olup olmadığının belirtilmesi
İlkeden ayrılma durumu doğası gereği geçici koşullardan kaynaklandığında veya şirket ilkede talep edilen koşulları gelecekte uygulamaya başlamak niyetinde ise bu durum uyum raporunda belirtilmelidir. Tablo 3'te verilen örnekte koşullar belli bir zaman sınırını ortaya koymaktadır. Diğer bir deyişle, uyumsuzluk durumunun geçici bir zaman için söz konusu olması beklenmektedir.
D. Nasıl ve ne zaman raporlama yapılmalı?
URF (1) KAP'ta yıllık olarak duyurulur ve (2) yıl içinde söz konusu olabilecek değişiklikler için KAP'taki güncelleme şablonları kullanılır. Özellikle dönem içinde tam uyum durumundan kısmi uyum veya uyumsuzluk durumuna geçiş söz konusu olduğunda, bu durum KAP'ta en kısa sürede güncellenir.
URF şablonundaki güncellemeler, KAP ana sayfasında bugün gelen bildirimler altında otomatik olarak yayımlanır. URF bildirimleri (yıllık bildirim ve güncelleme bildirimleri) ilgili şirketin KAP internet sitesindeki "Şirket Genel Bilgi Formu (ŞGBF)" sayfasında sağ tarafta yer alan "Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu" linki tıklandığında listelenir. URF ve KYBF formlarının KAP'ta duyurulmasıyla ilgili bilgiler EK-3'te sunulmaktadır.
E. Uyum Raporu Formatı hakkında açıklamalar
URF ile ilgili şirketlerce yönlendirilen sorulara ve bunlara ilişkin yanıtlara EK-1'de yer alan Uyum Raporu Formatı Hakkında Açıklamalar başlıklı tabloda yer verilmiştir.
3. Güncel kurumsal yönetim uygulamalarının açıklanmasına ilişkin esaslar: Kurumsal Yönetim Bilgi Formu
A. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu
Şirketlerin ilkelere uyum durumunun raporlanmasına odaklanan URF, raporlama dönemi içindeki fiili kurumsal yönetim uygulamaları hakkında yalnızca sınırlı kapsamda bilgi sağlamaktadır. Uyum raporlamasındaki sınırlı bilgileri tamamlamak üzere oluşturulan KYBF ile piyasa katılımcıları ve SPK için mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında veriye dayalı bilgiler sunulması amaçlanmaktadır. Şirketler, KYBF kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan bir dizi ilkeye ilişkin mevcut uygulamaları hakkında raporlama yapacaktır. Bu raporlamanın kapsamı, ICGN küresel kurumsal yönetim ilkeleri ve ISS EMEA Bölgesel Vekaleten Oy Kullanma Özet Rehberi ve Türkiye'de yatırım yapan kurumsal yatırımcılarla yapılan görüşmelere dayalı olarak hazırlanmıştır.
Yatırımcılar, günümüzde bilginin açık ve net bir şekilde sunumunun önemini vurgulamaktadır. Çoğunlukla bilgileri özetlemek için kullanılan şekil ve çizelgeler ile çapraz referansların yararı belirtilmektedir.
| Tablo 5: KYBF'nin Yapısı | ||
| KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BÖLÜMLERİ | RAPORLAMA DÖNEMİ İLE İLGİLİ OLARAK AÇIKLANACAK BİLGİ | YANIT |
| 1. PAY SAHİPLERİ | ||
| 1.1 Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması | Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı | |
| 4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar | Faaliyet raporunun yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfa numarası veya bölüm adı | |
B. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun içeriği
Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, SPK'nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile aynı tarihli bültende yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Formatı'na dayalı olarak hazırlanmıştır. Söz konusu Uyum Raporu Formatı'nda talep edilen bilgilerin birçoğuna KYBF'de yer verilmiştir. Yeni KYBF 24'ü zorunlu 41'i zorunlu olmayan ilkeler olmak üzere 97 adet kurumsal yönetim ilkesinin 65'ini kapsamaktadır.
KYBF farklı kaynaklardan erişilebilen kurumsal yönetim uygulamalarıyla ilgili bilgilerin derli toplu sunulduğu merkezi bir veri tabanı işlevi görmektedir. KYBF kapsamındaki ilkelerin yaklaşık yarısına ilişkin olarak hali hazırda bu bilgilerin kurumsal internet sitesinde veya faaliyet raporunda yer aldığı bölüme atıfta bulunulması veya KAP açıklamasına bağlantı verilmesi talep edilmekte, diğer yarısı için ise veriye dayalı bir yanıt beklenmektedir.
Şirketlerden KYBF'de talep edilen spesifik bilgileri sağlamadıkları takdirde veri alanında bunun gerekçesini belirtmeleri beklenmektedir. Şirketlerin KYBF'de talep edilen bir bilgiyi açıklamasalar dahi, konuyla ilgili uygulamaları hakkında fikir verebilecek bir bilgilendirme yapmaları esastır. Örneğin bu kapsamda, ilgili şirket politikası veya prosedürünün konuyla ilgili içeriğinin bir özeti sunulabilir.
C. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu nasıl doldurulmalıdır?
KYBF'nin aşağıdaki nitelikte yanıtlar verilerek doldurulması beklenmektedir:
■ Şirket tarafından yıl sonunda gözlemlenen mevcut uygulamalar hakkında bilgi sağlanması
■ Sadece şirkete özgü bilgilerin sunulması
■ Açık, kısa ve yalın bir dille hazırlanmış olması
Raporda sağlanan bilgilerin raporlama dönemi sonu itibariyle durumu doğru bir şekilde yansıtması şirket yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
D. Nasıl ve ne zaman raporlanmalı?
KYBF, KAP şablonları kullanılarak yıllık olarak duyurulur. Bununla birlikte, aşağıda örnek olarak belirtilen önemli bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda bu durumun güncelleme şablonları kullanılarak KAP'ta duyurulması beklenir.
■ 1.3.1. sayılı zorunlu ilke kapsamında genel kurula ilişkin bilgiler:
o paylar ve oy haklarındaki değişimler
o yönetim ve şirketin faaliyetlerdeki değişimler
o yönetim kurulu yapısındaki değişimler (aynı zamanda 4.3.2. sayılı zorunlu ilke çerçevesinde)
o esas sözleşme değişiklikleri
■ Şirketin ortaklık yapısında dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5'ten yüksek paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin paylarında %5 ve katları oranında artış ve azalışlar
■ Yönetim kurulu başkanı veya icra başkanı (CEO)/genel müdür değişikliği
■ Bağımsız üye değişikliği (4.3.3. ve 4.3.8. sayılı zorunlu ilke uyarınca).
KYBF şablonundaki güncellemeler, KAP ana sayfasında bugün gelen bildirimler altında otomatik olarak yayımlanır. KYBF güncelleme bildirimlerinde yeni bilgi ilgili şirketin ŞGBF sayfasında üst kısımdaki "Kurumsal Yönetim" sekmesinde yer alan sayfada ilgili alanı günceller.
E. Kurumsal Yönetim Bilgi Formu hakkında açıklamalar
KYBF ile ilgili şirketlerce yönlendirilen sorulara ve bunlara ilişkin yanıtlara EK-2'de yer alan Kurumsal Yönetim Bilgi Formu Hakkında Açıklamalar tablosunda yer verilmiştir.
4. Yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim anlatı bölümüne ilişkin esaslar
Rehberin bu bölümünde her şirketin kapsamını, tarzını ve uzunluğunu kendisinin belirleyeceği kurumsal yönetim anlatı bölümüne ilişkin yapısal bir çerçeve sunulmaktadır.
Faaliyet raporunda yer verilen kurumsal yönetim anlatı bölümü, şirketlerin ilgili kurumsal yönetim standartlarını nasıl uyguladığı konusunda genel durumu sunmak açısından önemli bir işleve sahiptir. Bu bölüm şirketlere kurumsal yönetim uygulamalarının kapsamı hakkında yatırımcıları bilgilendirme imkanı sağlamaktadır. Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesinde anlatı bölümü, URF ve KYBF'yi tamamlayıcı bir işleve sahiptir. URF ve KYBF ile sağlanan bilgi ve açıklamalar bu bölümde şirketin tercihine göre detaylandırılabilir. KYBF'de belli maddelerde faaliyet raporunda ilgili bilginin yer aldığı bölüm adı veya sayfa numarasına atıf yapılması istenmektedir. Bu şekilde, anlatı bölümünde detaylandırılması tercih edilen bilgilerle KYBF arasında ilişki kurma imkanı sağlanmıştır.
Zorunlu içerik
Faaliyet raporunda yer alan kurumsal yönetim anlatı bölümü, şirketin uyum sağlamadığı veya kısmi uyum sağladığı ilkelerin neler olduğunu listeleyen bir uyum beyanı içerir. Bu beyana KAP'ta duyurulan URF ve KYBF şablonlarında yer alan bilgilerin yönetim kurulu kararı ile kabul edildiğine ilişkin bir ifade eklenir. Uyum beyanının yanı sıra 4.5.9 sayılı ilke uyarınca sunulması zorunlu olan denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçlarına ilişkin açıklamalar da faaliyet raporunda başka bir bölümde yer verilmedi ise anlatı bölümüne dahil edilmelidir.
Zorunlu olmayan içerik
Bu zorunlu içeriğin yanı sıra uluslararası en iyi uygulamalar doğrultusunda şirketlerin tercihine bağlı olarak anlatı bölümünde yer verilebilecek diğer bilgilere ilişkin örnek bir liste aşağıda sunulmuştur:
A. Şirketin kurumsal yönetime genel bakışı
B. Pay sahipleri ile ilişkiler
C. Yönetim kurulu yapısını, üyelerin kişisel özgeçmişleri, kaç yıldır yönetim kurulunda yer aldıkları ve yönetim kurulundaki konumları (icrada görevli / icrada görevli olmayan / bağımsız)
D. Yönetim kurulunun sorumluluk ve faaliyetleri
E. Aday gösterme komitesinin raporu
F. Ücretlendirme komitesinin raporu
G. Risk yönetimi ve iç kontrol
A. Şirketin kurumsal yönetime genel bakışı
Yönetim kurulu başkanının kurumsal yönetim beyanını sahiplenerek şirketin, kurumsal yönetim ve yönetim kurulunun etkinliğiyle ilgili ilkeleri hayata geçirmeye yönelik çabalarını kişisel olarak açıklaması, uluslararası uygulamalarda giderek daha çok yaygınlık kazanmaktadır. Bu uygulama, çoğunlukla, yıllık faaliyet raporunda kurumsal yönetim bölümünün giriş metni olarak yönetim kurulu başkanının açıklamalarına yer verilmesi şeklinde gerçekleştirilmektedir.
Bu alt bölümde, şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum durumuna ilişkin genel bir değerlendirme sunulur. Bu değerlendirme kapsamında yer alan kurumsal yönetim uyum beyanında şirketin uyum sağlamadığı veya kısmi uyum sağladığı ilkelerin bildirilmesi zorunludur. Aşağıda XXX şirketinin beyanı örnek olarak sunulmaktadır.
| Tablo 6: Uyum Beyanı Örneği |
| XXX, şirket birleşmesi aşamasında uygulanabilir olduğu ölçüde İngiltere Kurumsal Yönetim Kodu'na uyacağını açıklamıştır. Alman ve İngiliz Kurumsal Yönetim Kodları birçok açıdan benzerlik göstermektedir. Ancak iki kod arasında belli yönlerden tutarsızlıklar da söz konusudur. Bunların bazıları Alman ve İngiliz hukuk sistemlerinin farklı olmasından kaynaklanmaktadır. Bu nedenle belli konularda İngiltere'deki en iyi uygulamalardan ayrılma ihtiyacı doğmuştur. (...) |
| Bu nedenle, XXX aşağıdaki konularda İngiliz Kurumsal Yönetim Kodu ile uyum sağlamadığını bildirir: |
| ■ Kıdemli bağımsız üye belirlenmesi (A1.2, A4.1) |
| ■ Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı yetkilerinin ayrılması (A2.1) |
| ■ Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı (B1.1, B1.2) |
| ■ Aday belirleme komitesinin bileşimi (B2.1) |
| ■ İcrada görevli olmayan üyelerin görev süreleri (B2.3) |
Bu alt bölümde raporlama dönemi içinde uyum durumunda meydana gelen değişiklikler, üst düzey yönetici atamaları ve yönetim kurulu tarafından yerine getirilen önemli görevler gibi kurumsal yönetimle ilgili gelişmeler hakkında da bilgi verilebilir.
Kurumsal yönetim anlatı bölümünde, mevzuatta şirketin kurumsal yönetim sistemini etkileyebilecek değişiklikler oldu ise bu değişikliklerin beklenen etkileri ve şirket tarafından yeni düzenlemeye uymak için atılan adımlar açıklanabilir. Aşağıda bir şirketin düzenleyici çerçevede (Kurumsal Yönetim İlkeleri) meydana gelen bir değişikliğe ilişkin yorumu sunulmaktadır.
| Tablo 7: Kurumsal Yönetim Çerçevesindeki Değişikliklere Genel Bakış |
| 2014 yılında 1 Ekim 2014 yılında başlayan muhasebe döneminden itibaren geçerli olacak şekilde güncel kurumsal yönetim ilkeleri yayımlanmıştır. |
| Güncel ilkelerde yönetim kurulunun şirketin kurumsal yönetim yaklaşımını belirlemek konusundaki önemine daha fazla vurgu yapılarak yönetim kurulu çeşitliliğinin önemi belirtilmektedir. |
| Yeni ilkeler, işletmenin sürekliliği prensibine ilişkin raporlamayı ön plana çıkarmaktadır. Bu açıklamalar, işletmenin sürekliliğinin uygun bir muhasebe temeli olduğunu ortaya koyarken sürdürülebilirliğin daha uzun bir zaman perspektifiyle daha geniş kapsamlı bir değerlendirme çerçevesinde ele alınmasını sağlamaktadır. |
| Ücretlendirme ile ilgili ilkedeki değişiklikler, ücret politikalarının şirketin uzun vadeli başarısını teşvik edecek tasarlanmasının önemini vurgulamakta ve ücretin performansa dayalı boyutunun şeffaf hale getirilmesini gerektirmektedir. |
| Revize ilkeler şirketin önemli bir bölümü genel kurul kararı aleyhinde oy veren hissedarlar ile nasıl bir iletişim kurmayı planladığı konusunda da açıklama yapılmasını gerektirmektedir. |
| Bu değişikliklerin hiçbirinin şirketimiz açısından sorun teşkil etmesi beklenmemektedir. |
B. Pay sahipleri ile ilişkiler
Bu bölüm, hakim hissedarların şirketin kurumsal yönetim sistemi üzerindeki etkisi hakkında genel bir değerlendirme sağlaması açısından özellikle yoğunlaşmış mülkiyet yapısının söz konusu olduğu kurumsal yönetim modellerinde yararlı görülmektedir. Bu alt bölümde şirketin ortaklık yapısının neden olabileceği kısıtlar (örneğin İlkeler'in sadece belli unsurlarını uygulayabilmek) ve riskler (örneğin ilişkili taraf işlemleri) ve şirketin bunları en aza indirgemek için uyguladığı mekanizmalar ele alınabilir.
Ayrıca yıllık faaliyet raporunda farklı bir yerde belirtilmedi ise şirketin nihai hissedarlarını gösteren ortaklık yapısı, hisse grupları ve bu hisse gruplarının oy ve kar payı hakları (1.3.1 sayılı zorunlu ilke ve zorunlu olmayan 1.6 Kar Payı Hakkı başlığı altındaki ilkeler), raporlama döneminde düzenlenen olağan ve varsa olağan üstü genel kurul toplantılarında alınan önemli kararlar ve yıl boyunca gerçekleştirilen önemli yatırımcı ilişkileri etkinlikleri (Tebliğ'in 11'inci maddesi) hakkında bilgilere bu alt bölümde yer verilebilir. Aşağıda örnekte buna ilişkin bir örnek sunulmaktadır:
Tablo 8: Ortaklık Yapısı, Kar Payı ve Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Anlatı Örneği
Sermaye
Şirketin [XX] TL çıkarılmış sermayesi her birinin itibari değeri 1,00 TL olan tamamı hamiline yazılı [XX] adet paya bölünmüştür. Şirket paylarının her biri birer oy hakkına sahiptir.
Kâr Dağıtım Politikası
[...] Şirketin kâr dağıtım politikası aşağıdaki ilkelere dayanmaktadır:
» Net kâr oluşması durumunda bu tutarın bir bölümü yıllık bazda kâr payı ödemesi için kullanılırken ağırlıklı bölümü şirketin yatırım programını uygulamak ve bir sonraki dönem içinde vadesi gelecek finansal borçları geri ödemek için ayrılır.
» Şirket menfaatleri ile hissedarların menfaatleri arasındaki denge korunur.
» Şirketin piyasa değerinin ve yatırım çekme gücünün artırılması hedeflenir.
» Şirket, yasalar ve en iyi kurumsal yönetim uygulamaları çerçevesinde hissedar haklarına saygılıdır.
»Kâr payı tutarı ve ödeme sürecini belirlenmesinde şeffaf bir prosedür izlenir.
Genel kurul toplantıları
XXX'nin 20 Mayıs 2015 tarihinde gerçekleştirilen yıllık olağan genel kurul toplantısında, 2014 mali yılı hesaplarının onaylanması ve şirketin icra başkanı YYY nin yeniden atanması da dahil olmak üzere gündemde yer alan bütün teklifler kabul edilmiştir.
Pay sahipleri 2014 yılı için hisse başına 0.12 Avro kar payı dağıtılmasını onaylamış böylece 2014 mali yılı için hisse başına toplam kar payı tutarı 0.23 Avro olarak belirlenmiştir. Nihai kar payı tutarı pay sahiplerimizin seçimine bağlı olarak nakit veya hisse olarak ödenebilecektir. Hisse olarak ödenecek kar payının değeri nakdi kar payı ile yaklaşık olarak aynı düzeyde olacaktır. XXX hisse olarak ödenecek kar payının öz sermayeyi zayıflatma etkisi yaratmayacak şekilde düzenlemesini hedeflemektedir.
Hisse olarak dağıtılacak kar payında pay oranı XXX hisselerinin Euronext Amsterdam Menkul Kıymetler Borsası'nda 8 ve 12 Haziran 2015 tarihleri arasındaki beş işlem günü ortalama fiyatına göre belirlenecektir. Kar payları 19 Haziran 2015 tarihinden itibaren ödenmeye başlanacaktır.
1960 doğumlu YYY genel kurulda dört yıllık bir dönem için arka arkaya üçüncü kez XXX icra başkanı olarak atanmıştır. Göreve tekrar atandığı için gurur duyduğunu belirten YYY gelecek yıllarda XXX in tam anlamıyla müşteri odaklı bir şirkete dönüşme sürecine ve bütün menfaat sahiplerinin çıkarlarına hizmet etmeye devam edileceğini ifade etmiştir.
Ayrıca XXX hissedarları Z Holding'in önceki icra başkanı şirketimizin yönetim kurulu üyesi olarak seçmiştir. Üçüncü dört yıllık dönemi tamamlayan A nın yönetim kurulu üyeliği sona erecektir.
Yıllık olağan genel kurul toplantısında onaylanan tüm kararların detayları genel kurul arşivinde yayımlanacaktır.
C. Yönetim kurulu yapısı, üyelerin özgeçmişleri, kaç yıldır yönetim kurulunda yer aldıkları ve yönetim kurulundaki konumları
Üyenin özgeçmişi, yönetim kurulundaki konumu ve şirket dışındaki diğer görevleri hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda gösterildiği şekilde sunulabilir.
| Tablo 9: Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgilendirme Örneği | ||
| Yönetim kurulu üyesinin adı | ||
| • Yönetim kurulundaki görevi ve icrada görevli olup olmadığı • Bağımsız olup olmadığı • Yönetim kuruluna ilk seçilme ve görev süresinin sona erme tarihi • Komite üyeliği | • Mesleki geçmişi ve ilgili yetkinlikleri | • Diğer şirketler ve sivil toplum kuruluşlarındaki görevlerinin listesi |
Aşağıda bir şirketin raporunun ilgili bölümünden uyarlanan daha ayrıntılı bir örnek sunulmaktadır:
| Can A. Bağımsız üye Denetim Komitesi Başkanı Risk Komitesi Üyesi 1963 [Şehir], [Ülke] doğumludur. 1985 yılında [X] Üniversitesi'nden mezun oldu. 1987 yılında [X] Üniversitesi [hukuk yüksek lisansı] programından mezun oldu [...] İŞ DENEYİMİ: • 2001 - 2007: [A] Şirketi'nde Mali İşler Direktörü ve Yönetim Kurulu Üyesi • 2007 - 2009: Bağımsız danışman |
| • 2009 - 2010: [B] Şirketinde İcra Kurulu Başkan Yardımcısı • 2010 - 2013: [C] Şirketinde Mali İşler Direktörü ve İcra Kurulu Üyesi [D] Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi [...]. Uyruğu: [Ülke] Şirketin yönetim kuruluna ilk olarak [tarihli] Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmiştir. |
D. Yönetim kurulunun sorumlulukları ve raporlama dönemindeki faaliyetleri
Bu alt bölümde, yönetim kurulunun raporlama dönemi içinde sorumluluklarını ne şekilde yerine getirdiği hakkında bilgi verilebilir. Bu kapsamda pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve diğer menfaat sahiplerine dönem içinde gerçekleştirilen yönetim kurulu ve komite toplantılarında ele alınan başlıca konular hakkında bilgi sunulabilir.
| Tablo 10: Yönetim kurulu çalışmaları hakkında bilgilendirme örneği - XXX |
| Yönetim Kurulunun 2016 Yılındaki Faaliyetleri |
| İcra kurulunun tekliflerine dayalı olarak XXX in stratejisini ve bununla ilgili iş hedeflerini belirleyen yönetim kurulu 2016 yılında aşağıdaki faaliyetleri yerine getirmiştir: |
| ■ Operasyonel bölümlerin 2016 performansını, olumsuz çevresel ekonomik koşulları, faiz oranlarındaki gerilemeyi ve ulusal, Avrupa düzeyinde ve uluslararası düzeydeki yeni vergi düzenlemelerinin ve diğer mevzuat değişikliklerinin etkilerini dikkate alarak 2014 yılında onaylanan 2014-2016 gelişim planının sonuçlarını değerlendirmiştir. (...) |
| ■ Merkezi Faaliyetler Konseyi'nin bankamızın strateji yönetmeliğiyle ilgili tavsiyelerini incelemiş ve buna ilişkin görüşlerini iletmiştir. |
| ■ Bankanın performansını rekabete kıyasla ve 2015 sonuçlarına ilişkin bilançoyla karşılaştırmalı olarak değerlendirmiş ve sistemik öneme sahip bankaların oranlarını gözden geçirmiştir. |
| ■ Banka tarafından öncelikli ve ikinci derece borçlar kapsamında ihraç edilen borç senetlerinin miktarını gözden geçirmiştir. (...) |
| ■ İlişkili taraflarla yapılan yeni sözleşmeler ile önceki yıllarda başlayan ancak hala devam eden ilişkili taraf işlemlerini incelemiştir. |
| ■ First Hawaiian Bank'ın kısmi halka arzını ve 2017 ve 2018 yıllarında kademeli olarak bütün sermayesinin devrini onaylamıştır. |
| ■ XXX cinsiyet eşitliği ve eşit ücret politikasını değerlendirmiştir. |
| ■ Yönetim kurulunda kadın ve erkek üyelerin eşit şekilde temsil edilmesine ilişkin olarak politika oluşturmuştur. |
| ■ Yıllık çalışan memnuniyeti anketinin sonuçları ve aksiyonlar hakkında bilgilendirilmiştir. |
| ■ Pay sahipleri tarafından yazılı olarak iletilen soruları incelemiş ve yanıtları oluşturmuştur. |
Hazır bulunanlar listesi, yönetim kurulunun çalışma düzeni ve üyelerin yönetim kurulu süreçlerine katılımı hakkında fikir vermesi açısından bu açıklamaların önemli bir unsurudur. Aşağıdaki tabloda hazır bulunanlar listesine ilişkin bir örnek sunulmaktadır. Bu liste her bir üyenin toplantıya fiziksel ortamda katılıp katılmadığı hakkında fikir vermektedir. Üyelerin faaliyetleri hakkında daha kapsamlı fikir vermek için yönetim kurulu toplantılarının yanı sıra komite toplantılarıyla ilgili durum da bu tabloda gösterilebilir.
Yönetim Kurulu performans değerlendirmesi. 4.6.1 sayılı ilkeler uyarınca yönetim kurulu "hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında öz eleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar." Uluslararası en iyi uygulama, yıllık değerlendirmeye ek olarak performans değerlendirmesinin üç yılda bir bağımsız bir danışman tarafından gerçekleştirilmesini önermektedir.
Faaliyet raporunda yönetim kurulu performans değerlendirmesinin nasıl gerçekleştirdiği, başlıca sonuçları ve buna ilişkin eylem planı maddeleri hakkında genel bir değerlendirmeye yer verilebilir. Aşağıda bir İngiliz şirketinin bu konudaki değerlendirmesi örnek olarak sunulmaktadır. İhraççılar raporun bu bölümüne yönetim kurulu üyelerinin oryantasyonu ve eğitimi ile ilgili uygulamalara dair genel bir değerlendirmeyi de ekleyebilirler.
| Tablo 12: Yönetim kurulu performans değerlendirmesi hakkında rapor |
| Geçmiş yıllarda olduğu gibi, yönetim kurulunun kültür, değerler ve insan kaynağını geliştirme konularına güçlü bir şekilde odaklandığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte üst yönetim ekibiyle yönetim kurulu arasında daha kapsamlı bir iletişim kurulması konusunda daha fazla çaba gösterme ihtiyacı gözlenmiştir. Bağımsız dış danışman ile yapılan kapsamlı gözden geçirmenin ardından yönetim kurulu yıllık eylem planı üzerinde mutabakata varmıştır. Bu eylem planı, yönetim kurulu toplantılarını destekleyen bilgi ve belgelerin kalitesinin artırılmasını ve yönetim kurulu toplantılarında risk ile ilgili değerlendirmelerin kapsamının geliştirilmesini içermektedir. |
| YÖNETİM KURULU 2015/2016 EYLEM PLANI |
| - Yönetim kurulunun karar verme ve müzakere sürecinin gözden geçirilmesi |
| - Verilerin kalitesini ve tutarlılığını artırmak için Kilit Performans Göstergeleri de dahil olmak üzere yönetim raporlarının gözden geçirilmesi ve daha net bir stratejik çerçeve oluşturulması |
| - 2014/2015 döneminde riskle ilgili atılan adımlardan hareketle şirketin risk iştahı beyanının düzenlenmesine devam edilmesi |
| - Geçmişte yapılan yatırımların kalitesini izleme, gözden geçirme ve tartışma düzeyinin geliştirilmesi |
| - Şirket genelinde yönetim kurulu üyeleriyle daha fazla etkileşimin teşvik edilmesi |
Aday gösterme komitesi ve halefiyet planı. Aday gösterme komitesi, yönetim kurulunun etkin bir şekilde işleyişini sağlayacak üyelerin seçiminde ve üst düzey yönetici halefiyet planının denetlenmesinde kilit bir rol oynar. Bu alt bölümde, komitenin sorumluluklarını içeren genel bir değerlendirme ve bu kapsamda yürüttüğü çalışmalar hakkında bilgi sunulabilir. Aday gösterme komitesi oluşturulmadığı ve sorumluluklarının kurumsal yönetim komitesi tarafından üstlenildiği durumda aynı bilgiler kurumsal yönetim komitesi açısından sunulabilir. Aşağıda FTSE 100 endeksinde yer alan bir şirketin buna ilişkin açıklaması yer almaktadır:
E. Aday gösterme komitesinin raporu
4.3.7 sayılı ilke uyarınca "Aday gösterme komitesi, yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar." Bu alt bölümde bağımsız üyelik için önerilen aday sayısı, bu adayların hangi kriterlere göre değerlendirildiği gibi bilgiler çerçevesinde aday gösterme süreci hakkında bilgi verilebilir.
F. Ücretlendirme komitesinin raporu
Yıllık faaliyet raporunun bu bölümünde, diğer yönetim kurulu komiteleri için olduğu gibi ücret komitesinin sorumlulukları ve raporlama dönemi içindeki faaliyetleri hakkında değerlendirme, aşağıdaki tabloda gösterilen formata uygun şekilde sunulabilir. Bu değerlendirmenin ardından 4.6.2 ve 4.6.5 sayılı ilkeler uyarınca yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin politika hakkında bilgi verilebilir, raporlama döneminde verilen ücret ve menfaatler açıklanabilir.
Ücretlendirme politikasının, ödüllendirme kriterleri, kilit performans göstergeleri ve hedefler ile birlikte kamuya açıklanması en iyi uygulama olarak gittikçe daha fazla kabul görmektedir. Birçok şirkette bu bilgiler genel kurul toplantısında da onaylanabilmektedir. Yönetim kurulunun icrada görevli olmayan üyeleri açısından ise ücretlerin kişisel bazda açıklanması uygulaması giderek daha fazla yaygınlık kazanmaktadır.
Yönetici ücretlerinin bireysel dağılımının açıklanması uluslararası alanda en iyi uygulamaların önemli bir unsurudur. Şirketlere kişisel bazda açıklama yapmayı tavsiye eden 4.6.5 sayılı ilke bu açıdan en iyi uygulamalarla paralellik göstermektedir.
G. Risk yönetimi ve iç kontrol
4.2.4 sayılı ilke uyarınca, yönetim kurulu şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini yılda en az bir kez gözden geçirir ve sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda bilgi verir. Buna ilişkin bir açıklama örneği aşağıda verilmektedir:
| Tablo 16: Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerine İlişkin Açıklama |
| Risk Yönetimi |
| Risk Yönetimi Sistemi (RMS), Treadway Komisyonu'nun Sponsor Kuruluşlar Komitesi (COSO) ERM Kurumsal Risk Yönetimi Entegre Çerçevesi'nde yer alan ortak kavramsal risk yönetim modellerine dayalı olarak Dört Büyük danışmanlık firmasından birisiyle gerçekleştirilen işbirliği ile 2010 yılında geliştirilmiştir. Şirketimizin Risk Yönetimi Yönetmeliği'nin güncel versiyonu 24 Eylül 2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girmiştir. |
| Şirket, risk yönetim sisteminin devamlılığını sağlamak ve geliştirmek amacıyla bir risk komitesi oluşturulmuştur. Çeşitli iş alanlarından sorumlu başkan yardımcılarından oluşan risk yönetimi komitesi aşağıdaki temel işlevleri yerine getirir: |
| • kurumsal risk kayıtlarını, risk haritasını ve risk yönetimi raporunu göz önünde bulundurur ve onaylar; |
| • risk yönetimi yöntemleri ile ilgili öneriler geliştirir ve riskleri yönetmeye yönelik eylem planlarını onaylar. |
| Risk yönetimi ve sigorta departmanı, risk yönetimi sürecini koordine eder ve risk yönetim sisteminin organizasyonu ile ilgili aşağıdaki fonksiyonları yerine getirir: |
| • Şirketin farklı departmanları arasındaki işbirliğini kolaylaştırır. |
| • Entegre risk yönetimi sürecine katılanlara metodolojiye ilişkin rehberlik yapar. |
| • Şirketin risklerine dair bilgileri konsolide ederek temel/ana risklerin nakit akış üzerindeki etkisini analiz eder ve grup genelinde departmanlar tarafından dikkate alınması gereken bir risk yönetimi raporu hazırlar. |
| "Yönetim kurulu, şirketin riskleri ve en aza indirgeme önlemleri ile ilgili bilgileri analiz etmek ve sistematik hale getirmekle görevli departman tarafından altı ayda bir hazırlanan risk yönetimi raporunu değerlendirir. Raporlama döneminde söz konusu rapor 2016 yılının mart ve eylül aylarında değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, yönetim kurulu risk yönetimi fonksiyonunu geliştirmeye yönelik eylem planını da yılda bir kez gözden geçirir." |
| İç kontrol |
| "COSO İç Kontrol Entegre Çerçevesi'ne uygun iç kontrol unsurlarının grup genelinde yönetimin her aşamasında yaygınlaşması ve prosedür ve yöntemlerin tüm operasyonlarda tarafsız ve şeffaf bir şekilde sürdürülmesi amaçlanmaktadır. |
| Görevi kötüye kullanma durumu, işlem ve faaliyetlere özgü yetkilendirme, yetki tanımlama, görevlerin rotasyonu, tesislerde hazır bulunanların ve tesis şartlarının izlenmesi yoluyla engellenir. Yolsuzluk ve dolandırıcılığı önleme hattı ve grup müşterileri hattı olmakla üzere iki farklı telefonla ihbar hattı oluşturulmuştur. |
| İç kontrol süreci düzenli olarak izlenmektedir. Bu kapsamda grup performansı analiz edilir, şirket faaliyetlerinin sonuçları ayrı ayrı denetlenir, iç yönetmelikler düzenli olarak gözden geçirilir ve güncellenir. |
| İç denetim departmanımız bir yazılım yardımıyla sürekli olarak denetim faaliyeti sürdürürken, risk bazlı planlamaya bağlı olarak da periyodik denetimler gerçekleştirir. Dış denetçiden hizmet alınan bilgi teknolojileri ve sürdürülebilirlik denetimi de dahil olmak üzere 2016 yılında 16 ayrı denetim faaliyeti gerçekleştirilmiştir. |
| İç denetim fonksiyonu doğrudan denetim komitesine bağlı olarak faaliyet göstermekle birlikte idari açıdan da icra başkanı ile raporlama ilişkisi içindedir." |
H. Denetimden sorumlu komite raporu
Dünyada denetimden sorumlu komitelerin çalışmalarına verilen önemin artışına paralel olarak, bu çalışmaların yıllık faaliyet raporunda kurumsal yönetim beyanından farklı bir bölümünde sunulması yaygınlaşmaktadır. Örneğin 2015 yılında gerçekleştirilen bir araştırmaya göre FTSE 3501 şirketlerinin %83'ü (2014'te % 67'si) denetimden sorumlu komitenin çalışmalarını uyum beyanından ayrı olarak sunmaktadır. İhraççılar, denetimden sorumlu komiteyle ilgili açıklamaları kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı kapsamında mı yoksa faaliyet raporunda ayrı bir bölümde mi sunacaklarını kendi tercihleri doğrultusunda belirlemelidir. Bu bilgilendirmenin asıl amacı en iyi uygulama standartlarının ve özellikle 4.5.9 sayılı ilkede belirtilen taleplerin denetimden sorumlu komite tarafından nasıl uygulandığını ortaya koymaktır.
Denetimden sorumlu komite başkanının bizzat imzalayarak veya özet niteliğinde bir giriş bölümü hazırlayarak raporun sahipliğini üstlenmesi en iyi uygulamalar arasında gösterilmektedir. Bir şirketin denetimden sorumlu komite raporu örnek olarak aşağıda sunulmuştur.
| Tablo 17: Denetimden Sorumlu Komite Raporu Örneği |
| Giriş Denetim komitesi olarak sorumluluklarımıza bağlılığımızı ve yıl boyunca görevimizi ne şekilde yerine getirdiğimizi açıklamak amacıyla hazırladığımız bu raporu hissedarlarımıza sunmaktan denetim komitesi başkanı olarak memnuniyet duyarım. (...) |
| Komitenin amacı Komitenin amacı, grubun finansal raporlarının uygunluğunun sağlanması konusunda etkili bir yönetim ortaya koymaktır. Bu amaca ulaşmak için diğer sorumlulukların yanı sıra aşağıdaki faaliyetleri yerine getirmekteyiz: - Muhasebe politikaları, uygulamaları ve bildirimlerinin yeterliliğinin incelenmesi - İç denetim fonksiyonunun ve bağımsız dış denetçinin performansının gözden geçirilmesi - İç kontrol sisteminin, risklerin tanımlanması ve yönetimi ile ilgili çerçevenin ve uyum faaliyetlerinin izlenmesi |
| Komite üyeleri Başkanlığı tarafımca yürütülen komitenin üyelerinin tamamı [komite üyelerinin listesi] bağımsız yönetim kurulu üyelerdir. [...] Komite üyelerinin her biri, diğer profesyonel faaliyetleri kapsamında edindikleri geniş bir finansal tecrübeye sahiptir. Komitenin sorumlulukları dikkate alınarak üyelerin her biri geniş ticari ve finansal tecrübeleriyle komiteye katkı sunmaları amacıyla seçilmiştir. |
| Sorumluluklar [Denetim komitesi sorumluluklarının listesi] Komite çalışma esasları kurumsal internet sitesinde [www. ...] yer almaktadır. |
| Komite performans değerlendirmesi Bağımsız dış danışman tarafından gerçekleştirilen 2016 yönetim kurulu performans değerlendirmesi kapsamında komitenin performansı da değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, kilit öneme sahip konuların yeterli düzeyde sorgulanması, takipçilik ve kapsamlı bir yıllık çalışma takvimi uygulanmasıyla komite performansının geçmiş yıllara göre artış göstermeye devam ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Üst yönetim ve iç denetim fonksiyonu tarafından komiteye sunulan belge ve raporlar yeterli düzeyde olduğu değerlendirilmiştir. Bununla birlikte daha fazla ilerleme sağlanabilecek konu olarak 2017 yılında risk güvencesi alanına odaklanılması kararlaştırılmıştır. Revize kurumsal yönetim ilkeleri bu alanda yönetim kurulu ve denetimden sorumlu komiteye daha fazla sorumluluk yüklemektedir. |
| Toplantılar Dönem süresince dört toplantı düzenlenmiştir. Her toplantı, yönetim kuruluna komite faaliyetleri hakkında rapor sunabilmem amacıyla yönetim kurulu toplantısından önce gerçekleştirilmektedir. Yılda en az bir kez iç denetim müdürü ve dış denetçiler ile icrada görevli yöneticilerin bulunmadığı ortamda ayrı ayrı toplantı yapılmaktadır. Bu toplantılar denetçiler tarafından gündeme getirilebilecek ya da denetçiler hakkında dikkatimize getirilebilecek konuları değerlendirmemize olanak sağlamaktadır. Görevlerimizi yerine getirirken grup çalışanlarından destek alma ve icrada görevli yönetim kurulu üyelerinden ihtiyaç duyduğumuz her türlü bilgiyi temin etme imkanımız bulunmaktadır. Gereği halinde, dışarıdan hukuki veya bağımsız mesleki görüş de alabilmekteyiz. |
| Aşağıdaki tabloda takvim yılı boyunca toplantılara davet edilen yönetim kurulu üyeleri ve üst yönetim üyeleri listelenmektedir. Bunun yanı sıra davet üzerine [XXX] toplantılarımıza dış denetçi olarak katılım göstermiştir. [...] Takvim yılı sonu ile bu raporun tarihi arasında üyelerin tam katılımıyla gerçekleştirilen iki adet denetimden sorumlu komite toplantısı daha düzenlenmiştir. |
| Faaliyetler Bir önceki yıllık faaliyet raporundan bu yana geçen süre boyunca çalışmalarımız aşağıdaki alanlarda yoğunlaşmıştır: (i) finansal raporlama; (ii) iç kontrol ve risk yönetimi; (iii) iç denetim; ve (iv) dış denetim. |
| Komitenin gerçekleştirdiği faaliyetler şunlardan oluşmaktadır: • İcra ekibi tarafından sağlanan bilgi ve belgeler çerçevesinde, şirket denetçisi ile birlikte ara dönem finansal tablolar gözden geçirilmiştir. • Konsolide sonuçların sentezi ve yıllık karlılık analizi ile ilgili çeyrek dönemlik incelemeler gerçekleştirilmiştir; iş kolları bazında öz sermaye karlılığı incelenmiştir ve grubun 31 Aralık 2015 tarihli konsolide bilançosu gözden geçirilmiştir. • Devam eden hukuki davalarla ilgili karşılıklar düzenli olarak gözden geçirilmiştir. • 2018 - 2023 dönemi bağımsız denetim sözleşmesinin güncellenmesi için seçenekler gözden geçirilmiştir. • Muhasebe ve finansal verilerin hazırlanması ve işlenmesine yönelik iç kontrol prosedürleri incelenmiştir. |
Denetimden sorumlu komite raporunda özellikle komitenin finansal tablolar ile ilgili tespitleri ve bu konuları nasıl ele aldığı ilgili önemli hususlar ortaya konulmaktadır. Bu hususların açıklanmasında denetçinin denetim raporunda önemli ölçüde gerçeğe aykırı beyan risklerini tanımlamak için kullandığı terminolojiyi kullanmak önemlidir.
Denetimden sorumlu komite, iç kontrol ve risk yönetiminin etkinliği ile dış denetim sürecinin etkinliğini nasıl değerlendirdiği hakkında da bilgi verir. Bu bilgilendirmede, izlenen süreç, tercih edilen metot, sürece katılan önemli taraflar ve denetim sürecinin değerlendirmeye alınan başlıca yönleri açıklanabilir. Denetim sürecinin değerlendirmeye alınan yönlerine ilişkin açıklama örneği olarak aşağıda bir şirketin raporu sunulmaktadır.
| Tablo 18: Denetim süreci |
| Denetimin Etkinliği |
| Dış denetim sürecinin etkinliği, denetim döngüsünün başlangıcında uygun denetim riskinin tanımlanmasına bağlıdır. [Denetçi] bu temel risklerin değerlendirilmesini içeren detaylı denetim planını her yıl komiteye sunmaktadır. Raporlama dönemindeki önemli riskler, şerefiyenin ve maddi olmayan duran varlıkların net defter değeri, stokların değerlemesi, borç ödeme yeterliliği, hukuki yükümlülüklere ilişkin karşılıklar, istisnai kalemler ve mevzuat hükümleri ve yönetimin bunlarla ilgili kararlarına bağlı olarak önemli vergi risklerine maruz kalma konularından oluşmaktadır. Bu alanların her birine ilişkin çalışmalarımız ayrıntılı olarak bu raporda ele alınmıştır. |
| Denetim sürecinin bu konuların ele alınmasıyla ilgili etkinliğine ve kalitesine dair değerlendirmemiz, diğer hususların yanı sıra, denetçilerin komiteye yaptığı raporlamanın gözden geçirilmesi ve ayrıca denetim sürecinin etkinliği hakkında yönetimden geri bildirim almak suretiyle oluşturulmuştur. Yönetim yılın ilk yarısı boyunca, 2013 yılına dair denetim süreciyle ilgili geri bildirim almak amacıyla bütün finans müdürlerine ve finans bölümü direktörüne yönelik ayrıntılı bir anket düzenlemiştir. Bu anketler, denetim ekiplerinin yetenek ve uzmanlığı, planlama kalitesi, yürütme ve çalışmalarına dair çıktıların yanı sıra genel performanslarının değerlendirilmesini kapsamaktadır. Ankette ortaya çıkan konu ve bulgular, yönetim ve denetçilerle birlikte gerçekleştirilen toplantıda alınan aksiyonlar da dahil olmak üzere değerlendirilmiştir. Buna ek olarak, finans direktörü ve grup finansal kontrolörü, yurtdışındaki dış denetim ekipleri ile düzenli olarak bir araya gelmektedir. |
| Komite, Temmuz ve Eylül aylarında gerçekleştirdiği toplantılarda, Mayıs 2014'te FRC tarafından [Denetçi] hakkında hazırlanan Denetim Kalite Kontrol raporunu görüşmüş ve ayrıca rapor hakkında görüşmek için sorumlu baş denetçi ile de ayrı bir görüşme gerçekleştirmiştir. FRC raporunda bir önceki yıla göre gerileme bulunduğu belirtilse de, Komite, bu raporun şirketimizde sürdürülen denetimin etkinliğini değerlendirmemiz açısından bir etkisi olmadığına karar vermiştir. |
| Yönetim, genel olarak iyileştirme yapılabilecek bazı alanlar olmasına rağmen denetim riskine mahsus öncelikli alanlara odaklanılmasını ve telafi edici aksiyonları tatminkar bulmuş ve denetim süreci kalitesinin yeterli olduğu değerlendirmesinde bulunmuştur. Yönetimden gelen bilgilere ve [denetçi] ile kilit pozisyondaki finansal kişilerle yaptığımız görüşmelere dayanarak biz de bu görüşü paylaşmaktayız. Bu süreç Temmuz 2015'teki komite toplantısında 2014 yılının denetimine ilişkin olarak tekrarlanacaktır. |
| Komite, yönetim kademesi bulunmadığı bir ortamda dış denetçi ile her yıl özel toplantılar yaparak geri bildirim için ek bir fırsat sağlamaktadır. Genel anlamda görüşülen konular, denetçinin iş riski ve yönetim etkinliği üzerine değerlendirmesini, yönetimle olan karşılıklı iletişimlerinin şeffaflığını ve açıklığını, yönetim tarafından uygulanan herhangi bir kısıtlamanın olup olmadığını ve mesleki şüpheciliği nasıl uyguladıkları konularını içermektedir. Ayrıca, komite başkanı formel komite toplantılarının dışında da sorumlu baş denetçi ile yıl boyunca gerektiğinde görüşmeler düzenlemektedir. |
Son olarak, denetimden sorumlu komitenin, şirket denetçisinin (veya birden fazla denetçi ile çalışılmakta ise denetçilerinin) kaç yıldır bu görevi yürüttüğü hakkında bilgi sunması önerilmektedir. Denetim ihalesine ilişkin şirket politikası belirlendi ise bu bölümde açıklanarak ve bir sonraki denetim ihalesinin ne zaman gerçekleştirileceği belirtilebilir.
