EN
TR
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Tanımlar ve Kapsam
Amaç
Bu Tebliğ'in amacı, yabancı yatırım fonu paylarının Kurul kaydına alınmasına ve satışına ilişkin esasları düzenlemektir.
Kısaltmalar ve tanımlar
Bu Tebliğ'de geçen;
Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
Fon: Kanun'da tanımlanan yatırım fonlarına benzer özellikleri taşıdığı Kurul'ca kabul edilen, yurt dışında kurulmuş yatırım fonlarını (Birden çok portföyden oluşan fonlar için, her bir portföy bu Tebliğ’de ayrı bir fon olarak değerlendirilir),
İhraçcı: Yabancı yatırım fonunun kurucusunu veya yöneticisini,
Saklama Kuruluşu: Türkiye'de saklama yetkisine sahip kuruluşlar veya bu Tebliğ’de sayılan şartları taşıyan, yurt dışında ilgili ülke mevzuatı uyarınca kurulan ve menkul kıymetlerin saklanmasına yetkili kılınan kuruluşları,
TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni,
ifade eder.
Dayanak
Bu Tebliğ, Kanun’un 22 nci maddesinin (m) bendi ve Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar’ın 15 inci maddesinin (c) bendine dayanılarak çıkarılmıştır.
Kapsam
Fon paylarının Türkiye'de halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satışı bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
Satış kavramı, fon paylarının bir bedel karşılığı satışını, payların pazarlanması amacıyla; bire bir veya toplu, mektupla veya her türlü iletişim aracıyla tanıtımını ve yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik her türlü faaliyeti kapsar. Kurul kaydına alınmadan fon paylarının satışına başlanamaz.
İKİNCİ BÖLÜM
Pay Satışı Yapacak Fonlara, Temsilciye ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Esaslar
Pay satışı yapacak fonlara ilişkin ön şartlar
Türkiye'de pay satışı yapılacak fonların aşağıda yer alan ön şartları taşımaları zorunludur.
a) Fon payları alım satımının, Türk Lirası veya Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nca günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılıyor olması,
b) Fonun, faaliyete geçişinden itibaren en az üç yıl geçmiş olması ve satışı yapılacak payların başvuru tarihi itibarıyla cari değerinin asgari olarak Türkiye’deki yatırım fonları için Kurul düzenlemelerinde öngörülen tutardan az olmaması,
Daha önce Kurul kaydına alınmış fonların, kayda alınanlar dışındaki yeni paylarının satışı Kurul kaydına tabidir. Ancak, bu takdirde, yukarıda belirtilen asgari satış tutarı şartı aranmaz.
c) İhraçcının ülkesinde, sözkonusu fon paylarının Türkiye'de satışına ve sağladığı mali haklar ile ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye'de yapılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmaması,
d) Kurulu olduğu ülkede paylarının halka arz edilmiş ve dolaşımdaki paylarının toplam cari değerinin en az 1 000.000 (Birmilyon) ABD Doları olması,
e) Portföyünün en az %80 ini Türkiye'de yerleşik ihraçcıların ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ve Türk kamu borçlanma senetleri dışındaki varlıklara yatırması,
f) Eğer bir başka kuruluştan portföy yönetimi hizmeti alıyorsa, bu kuruluşun kurulu olduğu ülkede portföy yönetimi yetki belgesine sahip olması,
g) Portföy değerinin %10 undan fazlasının bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılmamış olması (Devletlerin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bu kapsamın dışındadır),
h) Fonun tek başına herhangi bir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının %9 undan fazlasına sahip olmaması,
i) Fonun borçlanma ve varlıklarının ödünç verilmesi konusunda tabi olduğu ilkelerin Türkiye’de kurulu yatırım fonlarının tabi olduğu mevzuata uygun olması,
j) Fonun yılda en az bir kez, uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmış mali tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi,
k) Fonun yetkili organı tarafından Kurul’a hitaben hazırlanmış, bu Tebliğ’in 16 ncı maddesinde sayılan kamuyu aydınlatmaya ilişkin bilgi ve belgelerin ve ayrıca Kurul'ca istenecek her türlü bilgi ve belgenin verilmesine ve masrafları fon tarafından karşılanmak üzere Kurul'un görevlendireceği kişi veya kuruluşlar tarafından denetlenmesine imkan tanıyan taahhütnamenin verilmesi.
Temsilci ve temsilcilik sözleşmesi
Fonun Türkiye'de bir temsilcisinin olması ve fonun bu temsilci ile asgari olarak (Ek-1) de açıklanan hususları içeren yazılı bir sözleşme düzenlemesi şarttır. Sözleşmenin imzalanma tarihinden sonra, sözleşmenin devamını engelleyen hususların ortaya çıkması durumunda veya 60 gün önceden ihbar edilmesi şartıyla sözleşme taraflarca sona erdirilebilir. Ancak, imzalanan temsilcilik sözleşmesi nedeniyle doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp Kurul’ca onaylanana kadar devam eder.
Temsilcide aranacak ön şartlar
Fonun Türkiye'deki temsilcisinin, Türkiye'de fon kurucularında aranan niteliklere sahip bir banka veya aracı kurum olması zorunludur.
Temsilcinin yükümlülükleri ve sorumlulukları
Temsilci kuruluş:
a) Kamuya açıklanacak bilgilerin ve Kurul’a yapılacak bildirimlerin süresi içinde açıklanmasından, başvurulara eklenecek tüm belgeler ile izahname, sirküler ve halka açıklanan diğer bilgilerin doğruluğundan,
b) Satılan payları, fon tarafından belirlenen esaslara göre fon adına geri almaktan,
c) Payları halka arz suretiyle satılan fonların paylarının geri dönüşlerinde, fonun herhangi bir sebeple ödeme yapamaması durumunda, payların geri alınması için belirlenen süreyi takip eden en geç 2 işgünü içinde, bedellerini tam ve nakden ödemek suretiyle yatırımcıdan geri almaktan,
d) Fon paylarının senede bağlı olması durumunda, senetlerin çalınması, kaybolması, bozulması ve yırtılması gibi hallerde, Türkiye’de değiştirme işleminin yapılmasından,
e) Fonun pay sahiplerinin Türkiye dışındakilerle eşit haklara sahip olmasından ve söz konusu paylarla ilgili ödemelerin Türkiye’de yapılmasından,
f) Türkiye'de satışı yapılan payların ve satış yapılan kişilerin kimlik bilgileri ile alım satım yapılan payların miktar ve işlem tarihlerine ilişkin kayıtların doğru tutulmasından,
sorumludur.
Temsilcisi olunan fonun Kurul kaydına alınan paylarının başvuru tarihi itibarıyla cari değeri, 19/12/1996 tarihli ve 22852 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: VII, No: 10 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenen fon kurma limiti kapsamında dikkate alınır.
Saklama kuruluşu
Fon varlıklarının, fonun kurulu olduğu ülkede bulunan ve asgari ödenmiş sermayesi 1.000.000 (Birmilyon) ABD Doları olan veya Türkiye'de, saklama yetkisi olan, en az bir kuruluşun sorumluluğunda saklanması zorunludur.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Kurul Kaydına Alınmaya İlişkin Esaslar
Kurula başvuru
Fon paylarının halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışı için temsilci tarafından, satışı yapılacak payların Kurul kaydına alınması talebiyle (Ek-2) de sayılan bilgi ve belgelerle birlikte Kurul’a başvurulması zorunludur. Kurul’a yapılan başvurulara eklenecek belgelerin noksansız tevdii gerekir. Kurul gerek gördüğü takdirde, fonun kurulu olduğu ülkedeki yetkili otoriteden fon ve fon yetkilileri hakkında görüş isteyebilir. Kurul tarafından belirlenecek bir sürede noksanlıkların tamamlanmaması halinde, başvuru Kanun gereği düşer. Başvurular en geç 30 gün içinde sonuçlandırılır, eksiklerin tamamlanması için verilen süreler 30 günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz.
Kayda alınma
Kurul, yapılan başvuruları, izahname ve sirkülerin, fon ve fon payları ile ilgili mevzuatın öngördüğü ve gerekli görülen bilgileri içerip içermediğini, temsilcinin ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğ’de aranan şartları taşıyıp taşımadığını dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde inceler ve fon paylarını kayda alır.
İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak yatırımcının yanıltılmasına yol açacağı veya temsilcinin ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğ'de sayılan şartları taşımadığı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu fon paylarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
Kurul kaydına alınma, fon paylarının ve ilgili fonların, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.
Kanun’un 6 ncı maddesinde belirtilen ilgili izahname ve sirküler ile yapılan tüm ilan ve açıklamalarda, Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.
Kurul gerektiğinde Kanun’un 22 nci maddesinin (b) bendi uyarınca, katılma belgelerinin satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.
İzahname ve sirkülerin düzenlenme esasları
Fonun izahnamesinin ve sirkülerinin Türkçe hazırlanması, fon ve ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, temsilci ve fon yetkilileri tarafından imzalanması, Kurul tarafından belirlenen standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurul’ca istenecek ek bilgileri içermesi, bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur.
Kurul’ca onaylanmış izahname, kayda alma belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde temsilcinin merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Tasarruf sahiplerine yayımlanacak sirkülerde izahnamenin tescil tarihi belirtilir.
İzahname ve sirkülerle halka açıklanan konularda satışa başlanmadan veya satış tarihinden itibaren ortaya çıkan değişikliklerin ve yeni hususların, temsilci tarafından bunların meydana geldiği tarihte Kurul’a bildirilmesi zorunludur.
Değişiklikler ve yeni hususlar, Kurul’un onayı alınmadan izahname ve sirkülerde değişiklik yapılarak halka açıklanamaz ve uygulamaya konulamaz. Kurul'dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin ticaret siciline tescil ettirilmesi ve ilanı, sirkülerdeki değişikliklerin ise, bu sirkülerin ilan edildiği gazetelerde yayımlanması zorunludur.
Bu Tebliğ'in ikinci bölümünde belirtilen ön şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi halinde, satış Kurul tarafından gerekçe gösterilerek durdurulabilir.
Halka arza ilişkin ilan ve reklamlar
Fon paylarının halka arzı dolayısıyla, fon paylarını ve fonu tanıtmak amacıyla, yapılacak ilan ve reklam metinleri, yayım tarihinden en az 2 işgünü önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez.
Kurul, gerek gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir. Kurul'ca istenen değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.
Sözkonusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile tasarruf sahipleri için yayımlanacak sirkülerin ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir.
Sirküler yayımlanmadan önce Kurul'ca onaylanmış izahname bilgileri çerçevesinde, Kurul kaydına alınma tarihinden itibaren mali nitelikli bilgiler içermeyen ilan ve reklamlara başlanabilir. Mali nitelikli bilgileri içeren ilan ve reklamlara en erken sirkülerin ilan tarihinde, sirkülerin yayımlandığı gazetelerde yayımlanmak kaydıyla başlanabilir. Bu uygulamada ilan ve reklamlar sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz. Devam eden günlerde sirkülerin yayımlandığı gazeteler ve yayın tarihleri bildirilmek suretiyle istenilen yazılı ve görsel yayın araçlarıyla ilan ve reklama devam edilebilir. Ancak yazılı yayın araçlarıyla yapılan reklamlarda ilk ilan ve reklamın ebadı aşılamaz.
Fon paylarının satışı ve satışa aracılık
Pay satım işlemlerinin temsilci ve/veya temsilcinin yetkili kıldığı banka veya aracı kurumlar aracılığıyla yapılması zorunludur.
Satın alınan fon payları, ancak fona veya fonun yetki vermesi durumunda temsilciye geri satılabilir.
Tahsisli satışlar
Tahsisli olarak satış yapılacak yatırımcılar, yapısı ve mali imkanları çerçevesinde doğru karar verebilmek için istediği bilgilere ulaşabilecek ve yeterli bilgiye sahip olabilecek kişi ve kuruluşlardır.
Bunlar;
a) Bankalar,
b) Sigorta şirketleri,
c) Aracı kurumlar,
d) Emekli ve yardım sandıkları,
e) Özel finans kurumları,
f) Yatırım fonları,
g) Yatırım ortaklıkları,
h) Portföy yönetim şirketleri,
i) Pay satın alım tarihi itibarıyla en az 250 000.000.000 (İkiyüzellimilyar) Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler,
olarak belirlenmiştir.
Yatırımcılara tahsisli satışı yapılacak fonlarda, Tebliğ'in 5 inci maddesinde yer alan şartlardan (e) bendi dışındaki ön şartlar aranmaz. Ayrıca, bu tür pay satışları, bu Tebliğ’in 12, 13 ve 16 ncı maddelerinde belirtilen izahname ve sirküler düzenleme ile kamuyu aydınlatma kapsamındaki ilan yükümlülüklerinden muaftır.
Temsilci, bu maddenin (i) bendindeki kişilere yaptığı satışlarda, satış yaptığı kişilerin anılan benddeki yatırım tutarına sahip olduğunu tevsik edici belgeleri aramak ve bu belgeleri düzenli olarak tutmak zorundadır.
Bu maddenin (i) bendinde belirlenen tutar 2000 yılından başlamak üzere bir önceki yıl için Maliye Bakanlığı'nca ilan edilen yeniden değerleme oranının %80 inin altında olmamak şartıyla her yıl Kurul'ca yeniden belirlenerek ilan edilir.
Payları tahsisli olarak satılacak fonlar hiçbir şekilde ilan ve reklam veremezler.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Kamuyu Aydınlatmaya İlişkin Hükümler
Periyodik raporlara ilişkin esaslar
Fonlar, tabi oldukları ülke mevzuatı ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmış mali tabloları, raporları, bağımsız denetim raporunu ve diğer periyodik raporları Kurul’a göndermekle ve uluslararası muhasebe standartlarına göre hazırlanmış mali tablolarını Türkiye’deki fonların tabi oldukları düzenlemeler çerçevesinde ilan etmekle yükümlüdürler.
Ayrıca, temsilci her ay itibarıyla (Ek-3) te yer alan formata uygun olarak hazırlayacağı tabloyu en geç izleyen ayın ilk haftası içinde Kurul’a göndermekle yükümlüdür.
Kurul kamuyu aydınlatma çerçevesinde yapılan bildirimleri yeterli görmezse ek bilgi isteyebilir ve bunların ilanını zorunlu tutabilir.
Diğer ilan ve reklamlara ilişkin esaslar
Halka arza ilişkin ve kamuyu aydınlatma kapsamında periyodik olarak yapılanlar dışındaki her türlü ilan ve reklam Türkiye'de kurulu fonların tabi olduğu ilan ve reklam esasları çerçevesinde yapılır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Diğer Hükümler
Türk parası kıymetini koruma mevzuatı çerçevesinde yapılan işlemlere ilişkin bildirim
Türkiye'de yerleşik kişilerin bu Tebliğ kapsamı dışında, Türk Parası Kıymetini Koruma Mevzuatı çerçevesinde, fon payı alım satımlarına ilişkin bilgilerin, bu işlemlere aracılık eden kuruluşlar tarafından, (Ek-4) de yer alan tablo çerçevesinde, her ay itibarıyla, ay sonunu izleyen 6 işgünü içinde Kurul'a bildirilmesi zorunludur.
Kurul fonuna yatırılacak ücret
Fonun Kurul kaydına alınan pay sayısının kayda alınma tarihi itibarıyla cari pay fiyatı ile çarpılması sonucu bulunan tutar, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz satış kuru üzerinden Türk Lirası'na çevrilir ve hesaplanan bu tutar üzerinden Kanun’un 28 inci maddesi uyarınca kayda alma ücreti ödenir.
Bu ücret, kayda alınma belgesinin kurucuya verilmesinden önce Kurul’un belirleyeceği banka hesabına peşin olarak yatırılır.
Kaldırılan hükümler
Bu Tebliğ'in yayımından önce 20/3/1996 tarihli ve 22586 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan Seri: III, No:20 sayılı Yabancı Sermeye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 2 nci maddesindeki “yabancı yatırım fonu” tanımı ile 4 üncü maddesinin (f), 10 uncu maddesinin (b), (Ek-1) in (h) ve (Ek-2) nin (l) bentleri yürürlükten kaldırılmıştır.
Payları bu Tebliğ’in yayımından önce Kurul kaydına alınmış fonların, kayda alınan payları ile sınırlı olmak üzere bu Tebliğ’in 3 üncü bölümünde belirtilen esaslara, bu Tebliğ'in yayım tarihinden itibaren uymaları zorunludur.
Yürürlük
Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
