TR
EN
Bu çerçevede İsviçre hukukunun bu konuda attığı adımları Türk hukuku da takip etmiştir.…
-
Go to
: -
Favorites
-
Display setting:
A⇡ Enlarge font
ᴀ⇣ Reduce font
ᴀ⇣ Reduce font
Hide page number
Links
Publisher:
On İki Levha Yayıncılık
Publication date:
April 2016
ISBN:
9786051523637
Edition:
1
On İki Levha Yayıncılık
Publication date:
April 2016
ISBN:
9786051523637
Edition:
1
Authors:
Tamer Bozkurt
You only have rights to document if you have Profesyonel + package.
İkinci Bölüm
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞLAM KURALLARI
§3. YENİ BAĞLAM SİSTEMİ ve TTK’NIN SİSTEMATİĞİNİN ELEŞTİRİSİ
I. GENEL OLARAK
6102 sayılı yeni TTK’nın, bağlamla ilgili düzenlemeleri, küçük bazı değişikliklerle…
Yeni bağlam rejiminin temelinde, bir taraftan anonim şirket paylarının devrinde serbestliğin…
II. “BORSADA İŞLEM GÖRME” ve “BORSAYA KOTE EDİLME” KAVRAMLARI
Yeni TTK’da, bağlam düzenlemelerinde, ana ayırım “Borsaya kote edilmemiş” ve “Borsaya…
Kotasyon (borsa kotunda alınma), menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen sermaye piyasası araçlarının ilgili borsa düzenlemelerindeki şartları (kotasyon ölçütleri) taşımaları durumunda ilgili piyasa listesine şirketin başvurusu üzerine(236),…
Yeni TTK’da İsviçre hukukundaki sistematiğin aynen takip edilmesi ve buna göre kurgulanması…
Böylece sonraki tarihli özel kanun niteliğindeki SPKn., TTK’nın sadece “Borsaya kote…
§4. BORSADA İŞLEM GÖRMEYEN NAMA YAZILI PAYLARDA
I. GENEL OLARAK
Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarla ilgili esas sözleşmesel bağlam kuralları…
Yeni dönemde Kanun’un, şirkete üç gerekçe ile müktesibi reddetme olanağı verdiği…
- Esas sözleşmede öngörülen ve içeriği yine Kanun’a uygun şekilde doldurulması gereken…
- Esas sözleşmede bir devir sınırlaması iradesi olmak kaydıyla, devredene devre konu…
- Nama yazılı payları devralan kişinin, bir inanç anlaşması çerçevesinde hareket…
Şimdi borsada işlem görmeyen bağlı nama yazılı paylardaki red nedenleri ve hakların…
II. ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN “ÖNEMLİ NEDENLER”
A. Genel Olarak
Yeni bağlam rejimi, borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarda, sistemini şirketin…
B. Red Nedenlerinin Taşıması Gereken Nitelikler, Red Nedenlerinin Yorumu ve Hukukî Sonuçlar
1. Esas Sözleşmedeki “Önemli Nedenlerin” Açıklığı
a. Genel Olarak
Yeni bağlam rejiminin ön plâna çıkardığı en temel olgu, devre ilişkin onaydan kaçınma…
b. Önemli (Red) Nedenlerin Belirgin Olması Gereği
Yukarıda belirtildiği gibi, yeni bağlam rejiminin en temel amacı, redde dayanak olacak…
Bu çerçevede, esas sözleşmede red nedeni olarak öngörülen önemli nedenlerin nasıl…
Bu nedenle esas sözleşmesel bağlam hükümlerinin, devreden ve devralan açısından,…
Yeni bağlam rejiminde esas sözleşmesel red nedenlerinin açık bir şekilde düzenlenmesi…
c. Hangi Kayıtlar Belirginlik Sağlayamaz?
Türk-İsviçre hukuku bakımından esas sözleşmesel bağlamla ilgili olarak hangi kayıtların…
- TTK’nın 493. maddesine atıf yapan veya madde metnini aynen içeren esas sözleşme…
- 493. maddedeki ifadenin esas sözleşmeye aynen yazılması(258),…
- Sadece önemli nedenleri şart koşan, ancak bunların içini doldurmayan esas sözleşme…
- Eski dönemden kalma, müktesibin “herhangi bir neden olmaksızın” reddine olanak…
- Red nedenlerini sınırlayıcı değil, esnek ve her noktaya çekebilecek tarzda düzenleyen…
- Önemli nedenlerin belirlenmesi yetkisini yönetim kuruluna devreden esas sözleşme…
Yeni dönemde esas sözleşmeye yazılabilecek red nedenlerinin belirgin olması gerekmekle…
2. Esas Sözleşmedeki “Önemli Neden” ve “Önemli Neden”in İçeriğinin Doldurulması
a. “Önemli Neden” Kavramı
TTK’nın 493. maddesinin 2. fıkrasındaki, iç içe geçmiş ve adeta zincir oluşturmuş…
Değerlendirmeye “önemli neden” terimi ile başlanmalıdır(264).…
İsvBK m. 685b hükmünün, Almanca metninde “…einen wichtigen, in den Statuten genannten Grund”…
Devamlı borç ilişkilerinde haklı nedenlerin varlığı hâlinde, ilişkinin devamı taraflardan…
“wichtiger Grund”, Türkçe’ye “haklı neden” olarak da “önemli neden” olarak da çevrilebilir. Yeni Türk Borçlar Kanunu ile Ticaret Kanunu’nda, bu terim bazı yerlerde “haklı” neden”, bazen de “önemli neden” olarak kullanılmıştır(268).…
İsviçre hukukunda, “wichtige Gründe” ifadesinin, geleneksel anlamda değil, “objektif neden” anlamında kullanıldığı(269);…
TTK’nın 493. maddesinde ise, bu ifade kanımızca isabetli bir şekilde “önemli neden”…
b. “Önemli Neden”in İçeriğinin Doldurulması
aa. “Şirketin İşletme Konusu” veya “İşletmenin Ekonomik Bağımsızlığı” Kavramları
TTK’nın 493. maddesinde belirtilen “önemli sebep”, 2. fıkrada pay sahipleri çevresinin…
aaa. “İşletme Konusu” ve “Şirket Amacı” Kavramları ve İşletme Konusunun Korunmasında Bağlamın Rolü
İsviçre Borçlar Kanunu’nun 685b/II hükmünde, TTK’nın aksine, “şirketin işletme konusu”…
“Amaç” anonim şirketin ekonomik olarak ulaşmak istediği nihaî hedefi, “konu” ise…
Türkiye’de şirketler, esas sözleşmelerine sayıca çok, birbiriyle ilgisiz pek çok…
Bu açıklamalardan sonra kaynaktan farklı bir terim tercihinde bulunulmasının, bağlam…
İsviçre hukukunda “şirket amacı” ifadesi kullanılmasına rağmen öğretide de, bu kavramın…
Görüldüğü gibi, İsviçre öğretisi de şirket amacından yola çıkmakla birlikte, konuyu…
Şirket, esas sözleşmesine işletme konusunun korunması bakımından onaydan kaçınma…
bbb. İşletmenin Ekonomik Bağımsızlığı
TTK, kaynak İsviçre hukuku gibi, “işletmenin ekonomik bağımsızlığının” sağlanmasını…
ccc. Sayımın Sınırlı Olup Olmadığı Sorunu
Hükümle ilgili olarak akla gelebilecek bir diğer soru da, pay sahipleri çevresinin…
İsviçre öğretisinde, yasanın gerek lafzı, gerek amacından yola çıkıldığında, burada…
Ancak yanlış anlaşılmaması gereken nokta, yasanın önemli sebebin içini dolduran halkaları…
Bununla birlikte TTK’nın 493. maddesinin gerekçesinde bazı sorunlar vardır. 493.…
Burada sınırlayıcı olmayan, önemli nedenlerin kendisine ilişkin örneklerdir. Maddede sayılan ölçütlere girdiği sürece, her türlü neden, önemli neden olarak değerlendirilebilir ve esas sözleşmeye yazılabilir. Ancak “haklı sebep!” olarak üç kategori olduğundan söz edilmesi, hatalıdır(299).…
bb. Önemli Nedenlere Somut Örnekler ve Önemli Nedenlerin Uygulama Alanı
aaa. Müktesibin Mesleği veya Kişisel Durumu ile İlgili Nedenler
aaaa. Genel Olarak
Bağlam denilince, akla ilk gelen olgu, payı devralmak isteyen kişinin sahip olması…
Pay devri, esas sözleşmeyle şirketin iştigal sahası ile hukukî veya ekonomik bir…
Yeni TTK ile, borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar için, müktesibin kişisel…
Yukarıda belirtildiği gibi, kaynak İsviçre hukukunda kullanılan “şirket amacı” yerine…
bbbb. Meslekî Nitelikler
Meslekî nitelikteki bağlam hükümlerine örnek, en başta belli bir meslekî çevreden…
4. İşleme Tüm Pay Sahiplerinin Katılması Bakımından
Üçüncü Bölüm - PAY SAHİBİ OLARAK TANINMA SÜRECİ VE YARGISAL DENETİM
