TR
EN
Kanunkoyucu, bu tür sermaye artırımını düzenlerken, konulması taahhüt edilen (nakitten…
Türk Ticaret Kanunu’na göre dış kaynaklardan sermaye artırımı yeni paylar ve paysenetleri…
II. DIŞ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMINDA KONULABİLECEK SERMAYE TÜRLERİ
Anonim ortaklığın kuruluşunda sermaye olarak konulabilecek olan bütün mal ve haklar,…
III. DIŞ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI
1. Önceki Sermaye Taahhütlerinin Ödenmiş Olması
a) Kural Olarak
Dış kaynaklardan sermaye artırılabilmesi için, kural olarak, daha önce ortaklığa…
Bu şartın kanunda yeralmasının nedeni, sermayeye ihtiyacı olan anonim ortaklığın…
6762 sayılı eTK.nun 391. maddesinde “…hisse senetlerinin bedellerinin tamamen ödenmesinden”…
Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça belirtilmemiş olmakla beraber, eğer kuruluş veya onu…
Diğer taraftan, bir kısım payların sahipleri iştirak taahhütlerinde temerrütleri…
Sermaye artırımına Ticaret Kanunu’nun 136 vd. maddeleri hükümlerine göre, devralma…
Türk Ticaret Kanunu’ndaki boşluğun bu yolda, yani 456/1. madde hükmüne birleşme bakımından…
Diğer taraftan, bedelleri tamamen ödenmemiş olan payların ortaklık tarafından iktisabı…
Asıl sorun, ortaklığın kendi paylarını TTK.nun 382. maddesinin b, c, d ve e bendleri…
Bu soruya değişik gerekçelerle farklı cevaplar vermek mümkündür. Bir kere, kanunen…
b) İstisna: Mevcut Sermayeye Oranla Önemli Olmayan Sermaye Taahhütlerinin Ödenmemiş Olması
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 456/1. maddesinde mevcut sermayeye oranla önemli olmayan…
c) Nakit, Ayın, Hak ve Alacak Şeklindeki İştirak Taahhütlerinin Ne Zaman İfa Edilmiş Sayılacağı
Yukarıda, TTK.nun 456/1. maddesindeki şartın yalnız nakit iştirak taahhütlerini değil,…
Bir kere, nakit iştirak taahhütlerinin Türk lirası olarak ödenmesi gerekir. Binaenaleyh,…
Bir taşınmaz veya bunun üzerindeki ayni hakkın ortaklığa sermaye olarak konulması…
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihten önce bazı taşınmazlar…
Taşınır mallar konusunda TTK.nun 128/4. maddesi ile bir teslimsiz iktisap hali öngörülmüştür. Sözkonusu maddeye göre, “…bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması halinde şirket tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde mâlik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.” Görüşümce, ortaklık konulması taahhüt edilen taşınır malları anılan maddeye göre…
Bu şart, TTK.nun 128/4. maddesinde taşınır mallarla aynı hükme tâbi tutulan “paradan…
Kanunkoyucunun bu amacını, TTK.nun 128/4. maddesi anlamında “paradan başka bir ekonomik…
Şu halde, TTK.’nun 128/5. maddesine göre, taşınmaz veya onun üzerindeki bir ayni…
d) Eski Sermaye Taahhütlerinin Ödenmiş Olduğunun Belgelenmesi
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazetede…
e) TTK’nun 456/1. Maddesindeki Ön Şarta Uyulmamasının Sonuçları
Eski iştirak taahhütlerinin tamamen ödenmiş olması şartına uyulmamasının hukuki sonuçları…
aa) Bir kere, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı sermaye artırımına izin vermekten ve ticaret…
bb) Alınan sermaye artırımı kararı dahil tüm artırım işlemlerinin feshi dava edilebilir…
cc) Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri bu nedenle verdikleri zararlar için ortaklığa,…
2. Ortaklığın Serbest İç Kaynakları Sermayeye Dönüştürülmeden Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapılamaması
a) TTK.nun 462/3. maddesine göre, bilânçoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin…
Gerçekten, öncelikle anılan 3. fıkrada sermayeye dönüştürülmesi gereken iç kaynak…
b) Kanun koyucu, sermayeye dönüştürülebilir iç kaynaklar sermayeye dönüştürülmeden…
Öte yandan, sermaye artırımında kullanılabilecek iç kaynaklar iç ve/veya dış kaynaklardan…
3. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
Gerek esas sermaye sistemine göre sermaye artırımında ve gerekse kayıtlı sermaye…
Bakanlık, TTK.nun 333. maddesi gereğince anasözleşme değişikliği ve esas sermaye…
Ancak, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden Sermaye Piyasası Kanununa tâbi halka…
Bakanlık izninin anasözleşme değişikliklerinde ve dolayısıyla sermaye artırımlarında…
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık…
Yukarıda sayılan anonim ortaklıkların anasözleşme değişikliklerinin ve dolayısıyla…
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekli olup da bu bakanlıktan izin…
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, kuruluşta olduğu gibi (TTK. md. 333) değişiklik…
Bakanlık emredici hükümlere aykırılık gerekçesiyle izinden kaçınırsa, ortaklık izin…
Bakanlığın, anasözleşme değişikliklerine izin verirken sadece emredici hükümlere…
Görüşümce, gerek kuruluşta ve gerekse anasözleşme değişikliklerinde Gümrük ve Ticaret…
4. TTK.nun 376/2 ve 3. Maddesi Gereklerine Uyulması Sorunu
TTK.nun 376. maddesinin 2. fıkrasının emredici hükmü gereğince, son yıllık bilânçoya…
Yine, 376. maddenin 3. fıkrasının emredici hükmüne göre de ortaklığın borca batık…
TTK.nun 376/2. ve 3. maddeleri gereğince sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı hususu…
Bu hükümlerin ortaklığın sermaye artırımına etkisinin ne olduğu sorulabilir.…
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2.4.1970 gün, E.70/1123, K.70/1347 sayılı(29)…
“…Anonim şirket umumi heyeti … esas sermayenin 2/3’ünün karşılıksız kalmış olduğu…
