2. Şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre, “şirketin işleri genel kurul tarafından TTK hükümleri uyarınca seçilen 5 beş üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir (Bu maddenin değiştirilmeden önceki şeklinde yönetim kurulu üye sayısı 6 olarak belirlenmişti). Yönetim kurulu üyelerinden birisi B grubu, ikisi C grubu ve ikisi de E grubu ortaklar tarafından önerilecek adaylar arasından şirket genel kurulunca 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi bitmiş olan üye yeniden seçilebilir.”

Ana sözleşmenin 15. maddesi ise denetçilere ilişkin hüküm içermektedir. Bu maddeye…

Yine ana sözleşmeye göre hem yönetim kurulu başkan ve üyelerinin hem de denetçilerin…

3. Şirket 29.04.2005 tarihinde 2004 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmış…

Seçimin ardından yapılan 29.04.2005 tarih ve 42 Nolu yönetim kurulu toplantısında,…

4. Şirket genel kurulu 22.09.2006 tarihinde 2005 yılı olağan genel kurul toplantısını…

5. Yönetim kurulu üyelerinden B.M. 22.09.2006 tarihinde istifa etmiştir. Bu…

10. Yönetim kurulu genel kurul toplantısını müteakip yaptığı 30.03.2007 tarih ve 51 Nolu toplantısında, yönetim kurulu başkanına murahhas üyelik görevini vermiş ve üyelerden Cevdet A.’nın ise asaleten genel müdürlük görevine getirmiştir. Yine bu toplantıda (kamu kurumu niteliğindeki) K. bünyesinde bulunan mevcut iş yeri ihtiyaca cevap vermediğinden; İMES’te ihtiyaca cevap vercek büyüklükte (600 m2 zemin, 400 m2 asma katı) olan İmes İstanbul adresindeki yerin 2 Nisan 2007 tarihinden itibaren vergi hariç aylık 10.000 YTL bedelle kiralanması, gerek üretim holü olarak kullanılacak zemin katta ve gerekse büro hizmetleri için kullanılacak asma katın bir kısmında yapılacak tadilatla ilgili bir proje ve uygulamanın en kısa zamanda hazırlattırılarak yönetim kurulunun bilgisine sunulması, proje ve planların onaylanmasını müteakip yapımcı

19. 2005, 2006 ve 2007 faaliyet yılına ait denetçi raporlarının tamamında yönetim kurulu üyelerinin mevzuat ve ana sözleşme hükümlerine uygun kararlar aldıkları ve şirketin menfaati doğrultusunda icraatta bulundukları gözlenmiştir yargısı yer almaktadır. Ayrıca bu dönemlere ilişkin olarak kendilerine intikal eden bir şikayet ve yolsuzluğun bulunmadığı belirtilmiştir.

II. İNCELEME

b. Şirket bütün personeline 2006 yılından itibaren yol yardımı adı altında her ay ödeme yapmaktayken (Özel denetçi raporuna göre bu miktar 2007 yılı için 160 YTL ‘dir, sh. 12, paragraf 4.3.4), ayrıca araç kiralama sözleşmesi yapılarak iki yıllık süre için şirketten 114.218 YTL tutarında bir paranın gereksiz yere çıkmasına neden olunmuştur. Yönetim kurulu bu işlemi yapma yetkisi olmayan, üye ve genel müdür Cevdet A.’nın yapmış olduğu hizmet alım sözleşmesini fesih etmediği ve zımnen

4. Şirket genel kurulu alacağı bir kararla şirketin uğradığı zararların tazminini yönetim kuruluna dava açarak talep edebilir. Ancak şirketin bu davayı açabilmesi için yönetim kurulu üyeleri hakkında ibra kararının verilmemiş olması şarttır (Ersin Çamoğlu/Reha Poroy./Ünal Tekinalp, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, 5. bası 1993, sh.282). Somut olayda 20.06. 2008 tarihli genel kurulda 2007 faaliyet yılı için yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler ibra edilmiştir. Gerçekten ibra şirketin yetkili organının, yani genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin belirli bir dönemdeki işlemlerini hukuka ve şirket açısından işin gereğine uygun bul-

Hukuki Mütalaalar-2

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

I.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu – Yeni Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Önceki Üyelerin İşlemlerini Denetleme Yükümlülüğü

I. OLAYIN GELİŞİMİ

II. İNCELEME