EN
TR
Tabiatıyla, belirtilen kimselerin dava hakları da sınırsız olmayıp Türk Ticaret Kanunu…
2. İptal Davası Hakkının Hukuki Niteliği
a) Müktesep Hak Nitelemesi
İptal davası açma hakkı 6762 sayılı TTK’nun 385/2 nci maddesinde müktesep hak olarak…
Biz, bu kitabın 1967 yılında yayımlanan ilk baskısından itibaren, belirtilen amacın…
Hukukumuzda ise, 6102 sayılı yeni TTK.nun 452 nci maddesinde “Genel kurul, aksine…
b) Görüşüm
Görüşümce, yukarıda belirtilen nedenlerle iptal davası açma hakkı (ve eski 385/2…
Öte yandan, anonim şirketlerde anasözleşme ile paysahipleri lehine rızaları olmadıkça…
Ayrıca, belirtelim ki, kaynağı olan İsviçre’de bile 55 yıllık bir uygulamadan sonra…
§ 21. İPTALEDİLEBİLİRLİĞİN MADDİ HUKUKA İLİŞKİN KOŞULLARI
Genel kurul kararlarının TTK’nun 445-451 inci maddelerine göre iptalinin maddi hukuk…
Bu şartlara ilâveten, TTK’nun 446 ncı maddesinin (b) bendinde açıkça belirtildiği…
TTK’nun 445 inci maddesinde iptal için kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına…
I. GENEL KURUL KARARI
TTK’nun 445 inci maddesine göre iptal talebi hakkının kullanılabilmesinin ilk koşulu…
Yine, aynı yönde olmak üzere, 11. HD.nin 7.2.1984 gün ve E. 84/252, K. 84/594 sayılı…
Genel kurul kararının hangi koşullar altında mevcut sayılabileceğini yukarıda Beşinci…
Burada sözü geçen genel kurul kararı türlerini, TTK’nun 445 inci vd. maddeleri hükümlerinin…
1. Red Kararları
Bir genel kurul kararı olarak red kararının da butlanının veya yokluğunun tesbiti…
Gerçi, bir önerinin reddedilmesi ile eskidenberi mevcut olan durumun devamının kararlaştırılmış…
Ancak, red kararlarının iptali her zaman anlamsız ve faydasız değildir. Bir kere,…
Öte yandan, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin önerinin reddi, ilgili…
Nihayet, haksız olarak oylamaya kabul edilme veya edilmeme, yanlış oy sayımı, çoğunluk…
Ancak, red kararlarının iptali davalarında hukuki yararın varlığının kanıtlanması…
Yargıtay 11. HD.nin 7.2.1984 gün ve E. 84/252, K. 84/594 sayılı kararında, genel…
2. İmtiyazlı Paysahipleri Özel Kurul Kararları
İmtiyazlı paysahipleri kurullarının TTK’nun 454 üncü maddesine göre aldıkları kararlar…
Biz, bu görüşe katılabilmenin mümkün olmadığını; imtiyazlı paysahipleri kurulunun…
Yeni TTK’nun 454. maddesinin 7 ve 8 inci fıkralarında, yönetim kurulunun, anasözleşmenin…
3. Azınlık Kararları
TTK’nun 559 ve 420 nci maddelerinde düzenlenmiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde…
4. Usule İlişkin Kararlar
Usule ilişkin kararların esas ve nihai kararın alınması ile ilgili genel kurul müzakerelerinin…
Usule ilişkin karar sadece bir genel kurul toplantısı süresince ve sırf o genel kurulun…
Öte yandan, genel kurulun usule ilişkin kararları ile toplantı başkanının (veya başkanlık…
5. Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri Özel Kurulu Kararları
2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14/A maddesine göre, halka açık anonim şirketler,…
Oydan yoksun paysahiplerinin en azından kâr payı bakımından imtiyazlı olmaları zorunluluğu…
Ancak, oydan yoksun paysahiplerinin anasözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla şirketin…
Ayrıca, 21 inci maddenin ikinci fıkrasında, kayıtlı sermaye sisteminde oydan yoksun…
Görüşümce, TTK.nun 454 üncü maddesinin 8 inci fıkrası hükmü karşısında oydan yoksun…
6. Yönetim Kurulu Kararlarının İptaledilebilirliği ve Geçersizliği Sorunu
a) İptaledilebilirlik Sorunu
6762 sayılı TTK.nda olduğu gibi 6102 sayılı TTK.nda da anonim şirket yönetim kurulu…
İsviçre’de Borçlar Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin 4 Ocak 1991…
Alman hukukunda da öğretide ve yüksek yargı kararlarında yönetim kurulu (Vorstand)…
Hukukumuzdaki duruma gelince; Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulu kararları aleyhine…
Yargıtay’ın yönetim kurulu kararlarının iptali konusundaki görüşü henüz kararlılık…
Örneğin, TTK’nun 489 ilâ 499 uncu maddeleri hükümlerine müsteniden şirket paysahipleri…
Buna karşılık, TTK’nun 445 inci vd. maddeleri hükümlerine kıyasen paysahiplerine,…
Esasen, kanun koyucu da sadece 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 16 ncı maddesinde, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3794 sayılı Kanun ile değiştirilen 12 nci maddesinde ve son olarak da 6102 sayılı TTK.nun birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin 192/2 ve kayıtlı sermayeye dair 460/5 inci maddelerinde ve kayıtlı sermayeye dair 460/5 inci maddesinde yönetim kurulu kararlarının iptalinin istisnaen dava edilebilmesine cevaz vermekle bu kararlar için genel nitelikte bir iptal imkânı…
b) Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı ve Yokluğu
6762 sayılı TTK.nda yönetim kurulu kararlarının butlanı da düzenlenmemişti. Ancak,…
Buna göre, a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen c) Paysahiplerinin…
Kanunda yönetim kurulu kararlarının butlanına yer verilmesi isabetlidir. Böylece,…
Yine, öğretide ve yüksek yargı kararlarında genellikle kabul edilmiş olmasına rağmen,…
“a) Paysahipleri ile üçüncü kişilerin kişisel hak ve çıkarlarını doğrudan…
II. GENEL KURUL KARARININ KANUNA, ANASÖZLEŞMEYE VEYA DÜRÜSTLÜK KURALINA AYKIRILIĞI
Genel kurul kararının iptaledilebilir olmasının maddî hukuka ilişkin ikinci şartı,…
1. Kanuna Aykırılık
TTK’nun 445 inci maddesinde genel kurul kararının iptaledilebilirliği nedeni olarak…
Keza, kararın şirket ile üçüncü kişiler veya paysahipleri arasında, yahut sadece…
Kanuna aykırılığın TTK’nun 445 inci maddesine göre genel kurul kararlarının iptaledilebilirliğine…
Diğer taraftan, kararın düzenleyici nitelikte kanun hükümlerine aykırı olması…
2. Anasözleşmeye Aykırılık
a) Genel Olarak
Genel kurul kararının şirket anasözleşmesi hükümlerine aykırı olması da iptaledilebilirliğine…
